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本次回购股份的价格不超过人民币12元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。 前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。 （四）拟用于回购的资金总额及资金来源 本次回购资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），资金来源为公司自有资金。 （五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，在回购资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000 万元（含），回购价格不超过人民币12元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为1,000万股，约占公司目前（股份数据截至2019年6月30日）总股本334,060,841股的2.99%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。 董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 （六）回购股份的期限 1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票： （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 （七）预计回购后公司股权的变动情况 若按照本次回购金额上限人民币12,000万元、回购价格上限12元/股进行测算，预计回购股份数量为1,000万股，若本次回购股份全部用于实施股权激励并锁定，则公司总股本不会发生变化。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析 截至2018年12月31日，公司总资产为2,207,758,687.57元，货币资金金额552,687,937.90元，归属于上市公司股东的净资产为953,653,306.98元，资产负债率56.42%。假设本次最高回购资金上限12,000万元全部使用完毕，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.44%，约占归属于上市公司股东的净资产的12.58%。 根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。 （九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明 2019年7月30日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 决定对19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计32,300股限制性股票进行回购注销处理，详见公司在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-085）。 目前，该等回购注销限制性股票事项尚未完成仍在办理中。 经公司自查，公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生于2019年6月5日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份4,000股，于2019年6月13日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股份5,000股，合计增持公司股份9,000股；公司副总经理、财务总监许梦华先生于2019年6月6日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份3,500股；经核查，陈庆堂先生、许梦华先生承诺，以上增持行为系基于个人对公司未来良好发展预期所做出，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 除此之外，经公司自查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期内无股份增减持计划。 （十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明 本次回购方案的提议人为公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，本次回购方案的提议人于2019年8月8日向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。 经公司自查，公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生于2019年6月5日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份4,000股，于2019年6月13日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股份5,000股，合计增持公司股份9,000股；经核查，陈庆堂先生承诺，以上增持行为系基于个人对公司未来良好发展预期所做出，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在本次回购期间无股份增减持计划。 （十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将用于实施股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成股份转让。 （十二）防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的 情况，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。 （十三）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见 公司独立董事在审议回购股份议案后发表独立意见如下： |
