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5．报告书显示，标的公司主要经营场所为租赁的北京中关村软件园办公场地，面积为274.95平米，租赁将于2022年4月30日到期。标的公司固定资产主要包括个人电脑和服务器，报告期各期末账面价值分别为28.28万元、26.63万元和30.14万元。标的公司报告期各期末员工人数分别为116人、161人和174人，截至2020年3月 31日，北京员工人数为131人。 （1）请补充披露标的公司报告期内北京中关村软件办公场所面积与北京员工数量的匹配性。 （2）请补充披露标的公司报告期内固定资产中个人电脑和服务器数量、账面原值、折旧政策及年限，与员工数量及经营规模的匹配性，是否足以开展业务，标的公司成本费用确认是否完整、准确。 （3）请说明租赁合规性、是否办理租赁手续、是否存在违约风险以及对公司生产经营的影响。 请独立财务顾问就前述问题进行核查并发表明确意见，请会计师就问题（2）进行核查并发表明确意见，请律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。 6．报告书显示，报告期各期期末标的公司预收款项账面价值分别为46.57万元、200.17万元和200.27万元，主要为收到的按项目合同约定的客户预付款。标的公司对财政业务一体化、非税收入电子化业务合同，货款结算方式一般为合同生效后预付合同金额的20%-50%。截至2020年一季度末，标的公司在手订单金额6,201.90万元。请结合在手订单签订时间、合同金额、结算模式、进展情况等补充披露2020年3月31日标的公司预收款项账面余额与在手订单金额的匹配性，在手订单是否真实。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 7．报告书显示，报告期各期期末，标的公司应付账款账面价值分别为4,226.77万元、9,910.91万元和6,532.72万元，占负债总额的 比例分别为84.50%、89.17%和93.23%。报告书称，2019年度应付账款增加，主要是由于2019年末上市公司子公司增多，内部结算任务加重使得相关期末分成款未能在当年末完成结算。 （1）请结合标的公司与上市公司及其子公司的具体业务情况、相关合同约定、实际执行情况等补充披露标的公司报告期应付上市公司及其子公司分成款的会计核算，2019年末是否未按照约定执行。 （2）请补充说明应付账款与同期外协服务采购增长趋势是否相匹配。 （3）请结合标的公司业务发展所处阶段、营运资金来源、短期融资渠道及方式、银行授信、偿债能力等，说明未发生短期借款及预测期无财务费用的原因及合理性。 请独立财务顾问和会计师就前述问题进行核查并发表明确意见。 8．报告书显示，标的公司报告期各期末存货金额分别为2.08万元、33.34万元及89.15万元。请结合标的公司收入确认具体政策、重大合同收入确认时点及成本结转会计处理等，说明各期末存货金额较低的原因及合理性，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 9．报告书显示，报告期各期期末标的公司应收账款账面价值分别为4,737.86万元、6,190.02万元和6,285.19万元，占当期期末总资产的比例分别为69.95%、42.30%和61.49%。 （1）请结合标的公司同行业可比公司情况补充说明标的公司应收账款坏账准备计提的充分性。 （2）请结合标的公司报告期内销售收入情况、信用政策、回款周期、同行业可比公司情况等，说明应收账款余额持续增长、应收账款周转率下降的原因及合理性。 （3）请补充披露标的公司应收账款期后回款情况、大额长账龄应收款项是否存在回款风险。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 10．报告书显示，截至2020年3月31日，标的公司在手订单合计6,201.90万元，其中包含往年已签订合同尚待确认收入的合同5,731.14万元。请结合“往年已签订未全部确认收入”相关合同的期限、具体执行情况、以前年度合同在以后年度执行比例等说明前述相关合同预计确认收入的时间。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 11．报告书显示，标的公司历史上存在股权代持情况。请补充披露代持情况是否已全部披露，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持有股份的情况，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 12．报告书显示，标的公司近两年末资产负债率分别为73.86%、 75.95%，请结合标的公司业务模式、财务数据、同行业可比上市公司情况说明其资产负债率较高的原因及合理性，是否存在降低其资产负债率的举措。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 13．报告书显示，标的公司《软件企业认定证书》《高新技术企 业证书》及CMMIMaturityLevel3即将到期。请说明上述证书的续期计划或续期进展情况，到期续办是否存在重大不确定性，以及相关证书到期后，标的公司享受的税收优惠是否具有可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。14．上市公司于2019年9月通过非公开发行募集资金44,999.88万元，于2020年3月调整募集项目的投资总额、实施方式等。截至2020年3月31日，公司共使用募集资金4,726.16万元，公司资产负债率24.41%。本次拟向公司控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金16,000万元。 （1）请补充披露2019年募集资金使用进度是否达到预期使用进度，如未达到，说明原因及未来具体进度安排。 （2）请结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率与同行业的对比情况、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。 （3）补充披露上市公司控股股东及实际控制人陈航在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排是否符合《证券法》第七十五条规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 15．报告书显示，标的公司核心人员就任职期限及竞业禁止做出承诺，致新投资承诺将促使其合伙人遵守任职期限及竞业禁止等相关承诺，并按约定承担违约责任。 （1）请补充披露标的公司核心技术人员构成及其履历，并结合 本次交易相关协议约定、标的公司未来生产经营安排等，补充披露本次交易完成后保证标的公司核心技术人员稳定性的措施，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。 （2）请补充披露致新投资应承担相关违约责任的判定标准。 （3）请补充披露致新投资是否应就未促使张奇履行任职期承诺承担违约责任，如是，请补充披露具体违约责任，如否，请说明未设置相关违约责任的原因。 （4）请补充披露致新投资未促使张奇以外的其他合伙人遵守任职期承诺、竞业禁止承诺，以及除致新投资、刘少华以外未对其他交易对手方设置任职期承诺、竞业禁止承诺违约金的原因及合理性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 16．报告书显示，标的公司主要业务包括技术服务、技术开发、软件销售等，2019年度各业务占总收入的比重分别为75.72%、17.19%、 7.05%，收益法预测各类业务均保持稳定增长，其中，技术服务收入、技术开发收入2021年至2024年收入增长率保持一致。 |
