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关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函〔2020〕第 23 号 福建博思软件股份有限公司董事会： 2020年6月16日，公司直通披露《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟购买北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简称“标的公司”）剩余49%的股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 1．报告书显示，福建博思软件股份有限公司（以下简称“上市公司”）、标的公司的主营业务均为软件产品的开发、销售与服务，相关产品主要应用于财政票据电子化管理、政府非税收入电子化管理、财政信息化、财政业务一体化等领域。上市公司同时是标的公司前五大客户和第一大供应商，每年年初，上市公司根据各业务主体优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约主体和销售结算政策。本次交易对方刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、侯祥钦、柯丙军、李志国均在上市公司任职，最近三年未在标的公司任职。报告书称，标的公司是独立的经营性资产，具备持续经营条件，符合收益法“被评估企业具有持续经营的基础和条件”的应用前提。本次交易以收益法评估结果作为定价依据，标的公司股东全部权益价值的评估值为50,238.55万元，评估增值率1,327.37%，49.60元/股的交易定价远高于历次1元/股的转让价格。 （1）请补充披露标的公司报告期主营业务合同的取得方式和途径，主要客户及订单的取得主体及签约主体，主要合同及业务的实施主体，主要合同取得及实施是否高度依赖上市公司，上市公司及其控制的不同主体与标的公司所从事的具体业务范围、上市公司在上述主体间对客户订单及业务分派的具体原则，对不同主体的分工协作安排、对标的公司提供外协服务的情况及定价依据，是否存在由上市公司及其关联方分担标的公司成本费用的情形，对标的公司报告期内经营业绩的影响。 （2）请结合前述情况及标的公司自身业务承接能力、执行能力、人员、资质及技术储备情况、核心竞争力等，补充披露标的公司是否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性资产，收益法评估的相关假设及评估结论是否合理，本次交易定价是否公允，进行高溢价收购的合理性和公平性，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。 （3）请结合前述交易对手方在上市公司及标的公司的任职情况、对标的公司和上市公司发展的贡献等，补充披露其2017年度取得标的公司股权的原因及合理性、是否属于上市公司的股权激励计划，本次高溢价收购是否涉嫌利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益。 请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对问题（2）进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。同时，请上市公司对上述事项进行针对性风险提示。 2．报告书显示，上市公司是标的公司第一大供应商，为标的公司提供的外协服务占报告期内营业成本的比例分别为66.32%、 62.17%、83.02%，预测期2020年至2024年，外协费占其营业成本的比重接近90%。同时，上市公司是标的公司前五大客户。 （1）请列示标的公司与上市公司及其子公司交易的具体内容、具体合同、定价政策及市场价格，并结合与第三方主要合同条款及交易价格、市场可比价格的比较分析，补充披露相关交易定价的公允性。 （2）请结合标的公司主要业务的经营模式、外协服务内容、同行业可比公司情况等，说明外协服务占主营业务成本比重较高的原因及是否符合行业惯例，如不相符，说明原因；并补充披露标的公司是否对上市公司外协服务存在重大依赖。 （3）请结合具体销售及采购内容、行业惯例及同行业可比公司业务开展情况，补充披露上市公司同为标的公司客户和供应商的合理性。 （4）请说明预计重组完成后，标的公司与上市公司及子公司间交易是否会发生较大变化，对盈利预测和业绩承诺的影响，以及上市公司保障关联交易定价公允的制度和具体措施。 （5）请按技术开发业务、技术服务业务分类补充披露预测期内外协费用具体构成及预测依据，说明外协费用增长是否与相关业务收入增长相匹配。 请独立财务顾问就前述问题进行核查并发表明确意见，请会计师就问题（1）进行核查并发表明确意见，请评估师就问题（5）进行核 查并发表明确意见。3．报告书显示，标的公司2018年度、2019年度前五大客户销售额占营业收入的比重分别为54.33%、59.96%，陕西省财政厅连续两年为标的公司第一大客户，占年度营业收入的23.76%、35.10%。 （1）请补充披露陕西省财政厅相关合同的招投标情况、签约主体、具体销售内容、服务期限、执行情况、收入确认以及是否可持续。 （2）请结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况等方面，补充披露标的公司销售集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在特定客户依赖。 （3）请补充披露标的公司获取主要客户的方式，是否依赖关键股东或高管，是否与主要客户签订合作协议。如有，请说明合作协议的期限和有效性，合作协议续期的可行性和合作的可持续性。 请独立财务顾问就前述问题进行核查并发表明确意见，请会计师就问题（1）进行核查并发表明确意见。 4．报告书显示，标的公司2018年度、2019年度分别实现净利润822.50万元、1,484.51万元，承诺2020年至2022年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为2,350万元、4,050万元、6,000万元，评估预测的净利润分别为2,012.34万元、4,024.84万元、5,153.47万元。标的公司未达到承诺业绩或发生减值时，交易对手方需进行补偿。此外，交易双方还约定了业绩奖励安排。 （1）请结合标的公司所处行业情况、历史业绩情况、盈利能力稳定性、市场地位、核心竞争力、与上市公司及其子公司关联交易等 方面，说明业绩承诺高于收益法预测净利润数的原因及业务承诺的可实现性，以及超额业绩奖励的经营管理团队确定依据及具体方式等。 （2）请结合标的公司业务开展对上市公司的依赖情况，说明如何合理有效地核算其收入、成本、费用及承诺期内经营业绩情况，避免上市公司通过调整业务分派、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺，同时请披露上市公司已制定和拟采取的防止上述因素引起的利润操纵风险的具体措施，以及相关措施是否可行、有效。 （3）请补充披露博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“致新投资”）的合伙人对业绩补偿义务的具体分担比例，是否承担连带担保责任。 （4）请补充披露减值测试的具体标的，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，审计机构出具的专项审核报告及减值测试报告是否需本次交易各方同意或认可，相关合同是否就审计意见类型进行明确约定等。 请独立财务顾问就前述问题进行核查并发表明确意见，请律师对问题（3）进行核查并发表明确意见，请会计师就问题（4）进行核查并发表明确意见。 |
