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原标题:爱迪尔:2019年年度股东大会的法律意见书 爱迪尔 : 2019年年度股东大会的法律意见书 北京市金杜（广州）律师事务所 关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司 二〇一九年年度股东大会的法律意见书 致：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件 及现行有效的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受福 建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以 下简称“经办律师”或“金杜律师”）出席了公司于2020年6月23日召开的二〇一九年年 度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证， 依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、《公司章程》； 2、 公司2020年5月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公 司第四届董事会第四十次会议决议公告》； 3、公司2020年5月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公 司第四届监事会第十四次会议决议公告》； 4、公司2020年5月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公 司关于召开2019年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）； 5、公司2020年6月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公 司第四届董事会第四十一次会议决议公告》及《关于增加2019年度股东大 会临时提案暨股东大会补充通知公告》（以下简称“《补充通知》”）； 6、 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登 记记录及凭证资料、深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结 果； 7、公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 8、其他与本次股东大会相关的会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实 并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、 复 印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供 给本 所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件 的，其 与原件一致和相符。 在本法律意见书中，金杜仅就本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股 东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、 《股东大 会规则》和《公司章程》的规定发表法律意见，并不对本次股东大会所审 议的议案内容以及该等议案所述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜仅 根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 金杜依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定 以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的 结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。 金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一 并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他 人用于任何其他目的。 本法律意见书中相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入 造成。 金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开的有 关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、 2020年5月29日，公司召开第四届董事会第四十次会议审议通过《关于召 开2019年度股东大会的议案》，决定于2020年6月23日召开2019年年度股 东大会。 2、2020年5月30日，公司以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站等中国证 监会指定信息披露平台刊登了《股东大会通知》，公司将于2020年6月23 日召开本次股东大会。 3、2020 年 6月 11 日，公司董事会收到持有公司 3%以上股份的股东李勇（持 股 38,066,490股，持股比例 8.38%）提交的《关于提请增加福建省爱迪 尔珠宝实业股份有限公司 2019 年度股东大会临时议案的函》，李勇提请 将《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》 作为临时提案， 提交公司2019年年度股东大会审议。 4、2020年6月12日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于变更 募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。 5、2020年6月13日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站刊 登了《补充通知》。 （二）本次股东大会的召开 1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。 2、现场会议于2020年6月23日（星期二）下午14:00在深圳市罗湖区东晓路 1005号北楼2楼公司多功能厅召开。 3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月23 日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为：2020年6月23日上午9:15至下午15:00的任意时 间。 经金杜律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与 《股东大会通知》《补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项 一致。 金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东 大会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员资格 （一）出席/列席本次股东大会的人员资格 1、出席/列席现场会议的人员 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法 人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股 东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授 权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场 会议的股东及股东代表（或代理人）共5人，代表公司有表决权的股份数 135,927,436股，占公司有表决权股份总数的比例为29.9359%。 公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员共11人出席或列席了 会议。 公司聘请的见证律师和邀请的其他人员列席了会议。 2、参加网络投票的人员 根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的 网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共7人，代表公司 有表决权的股份26,008,541股，占公司有表决权股份总数的比例为 5.7280%。 出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共12人，代表公 司有表决权的股份161,935,977股，占公司有表决权股份总数的比例为35.6639%。 其中，除持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5% 以上股份股东及其一致行动人以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计5 名，代表公司有表决权的股份数283,600股，占公司有表决权股份总数的比例为 0.0625%。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限 公司负责验证，金杜律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大 会网络投票的股东的资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 规定的前提下，金杜认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合相关法律、行政 法规、《股东大会规则》和《公司章程》 的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、提出新议案 经金杜律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场 投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定的时 段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网 络投票表决结果。股东代表、监事代表和金杜律师共同对现场投票进行了监票和计 票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，及对中小投资者的投票情况进行 了单独统计。会议主持人结合现场投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决 情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 本次股东大会的表决结果如下： 1、《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》 本次股东大会以161,720,677股赞成，0股弃权，215,300股反对，占出席本次 股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.8670%赞成，审议 通过了该议案。 公司独立董事苏茂先先生、 王斌康先生、 王春华先生向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并在本次年度股东大会上进行述职。 2、《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》 本次股东大会以161,720,677股赞成，0股弃权，215,300股反对，占出席本次 股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.8670%赞成，审议 通过了该议案。 其中中小投资者表决情况为：68,300股赞成，0股弃权，215,300股反对，占 出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的24.0832%赞成， 占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的0.0422%赞 成。 3、《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》 本次股东大会以161,720,677股赞成，0股弃权，215,300股反对，占出席本次 股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.8670%赞成，审议 通过了该议案。 其中中小投资者表决情况为：68,300股赞成，0股弃权，215,300股反对，占 出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的24.0832%赞成， 占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的0.0422%赞 成。 4、《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》 本次股东大会以161,720,677股赞成，0股弃权，215,300股反对，占出席本次 股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.8670%赞成，审议 通过了该议案。 5、《关于〈2020年度财务预算报告〉的议案》 本次股东大会以161,720,677股赞成，0股弃权，215,300股反对，占出席本次 股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.8670%赞成，审议 通过了该议案。 6、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》 本次股东大会以161,720,677股赞成，0股弃权，215,300股反对，占出席本次 股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.8670%赞成，审议 通过了该议案。 其中中小投资者表决情况为：68,300股赞成，0股弃权，215,300股反对，占 出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的24.0832%赞成， 占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的0.0422%赞 成。 7、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》 本次股东大会以161,720,677股赞成，0股弃权，215,300股反对，占出席本次 股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.8670%赞成，审议 通过了该议案。 其中中小投资者表决情况为：68,300股赞成，0股弃权，215,300股反对，占 出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的24.0832%赞成， 占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的0.0422%赞 成。 8、《关于公司〈2019年度报告〉及〈2019年度报告摘要〉的议案》 本次股东大会以161,720,677股赞成，0股弃权，215,300股反对，占出席本次 股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.8670%赞成，审议 通过了该议案。 9、《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 本次股东大会以161,720,677股赞成，0股弃权，215,300股反对，占出席本次 股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.8670%赞成，审议 通过了该议案。 其中中小投资者表决情况为：68,300股赞成，0股弃权，215,300股反对，占 出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的24.0832%赞成， 占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的0.0422%赞 成。 10、《关于公司2020年为上下游公司提供融资担保额度的议案》 本次股东大会以161,720,677股赞成，0股弃权，215,300股反对，占出席本次 股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.8670%赞成，审议 通过了该议案。 其中中小投资者表决情况为：68,300股赞成，0股弃权，215,300股反对，占 出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的24.0832%赞成， 占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的0.0422%赞 成。 11、《关于公司及子公司2020年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的 议案》 本次股东大会以6,519,879股赞成，0股弃权，215,300股反对，占出席本次股 东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的96.8033%赞成，审议通 过了该议案。 其中中小投资者表决情况为：68,300股赞成，0股弃权，215,300股反对，占 出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的24.0832%赞成， 占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的1.0141%赞 成。 就本议案的审议，苏日明、狄爱玲及其一致行动人苏永明、苏清香，李勇及其 一致行动人王均霞、南京鼎祥股权投资中心（有限合伙）、南京名鼎股权投资 中心（有限合伙）、钟百波，龙岩市汇金发展集团有限公司及其一致行动人龙 岩市永盛发展有限公司、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有 限合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）为关联股东，已回避表决。 12、《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》 本次股东大会以161,720,677股赞成，0股弃权，215,300股反对，占出席本次 股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.8670%赞成，审议 通过了该议案。 13、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》 本次股东大会以161,720,677股赞成，0股弃权，215,300股反对，占出席本次 股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.8670%赞成，审议 通过了该议案。 其中中小投资者表决情况为：68,300股赞成，0股弃权，215,300股反对，占 出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的24.0832%赞成， 占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的0.0422%赞 成。 根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定， 上述第11项议案涉及关联交易事项，相关关联股东已经回避表决；上述第1-13项均 为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。 五、结论意见 基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、 出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》 的规定，公司本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页为股东大会见证意见之签字页，无正文） 北京市金杜（广州）律师事 务所 经 办 律 师：_____________ 林青松 _____________ 谢 铮 单位负责人：_____________ 王立新 二〇二〇年 月 日 中财网 |
