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关于山东龙泉管道工程股份有限公司 2019 年度报告问询函 有关事项的专项说明 和信综字（2020）第 000212 号 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 二○二○年六月八日 关于山东龙泉管道工程股份有限公司 2019 年度报告问询函有关事项的专项说明 和信综字（2020）第 000212 号 深圳证券交易所中小板公司管理部： 山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”、“公司”）董事会于 2020 年 6 月 1 日收到贵部下发的《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 133 号），现就问询函中涉及会计师的相关问题，专项说明如下： 一、你公司 2016 年收购无锡市新峰管业有限公司（以下简称“新峰管业”） 形成商誉 2.09 亿元，未计提商誉减值准备。年报显示，新峰管业 2018-2019 年营 业收入分别为 5.76 亿元、1.97 亿元，净利润分别为 1.27 亿元、1,587.52 万元。 请你公司：（1）结合新峰管业内外部环境变化、核心竞争力变化等，说明其 2019年度业绩下滑较多的原因，业绩是否存在持续下滑的趋势。（2）补充说明你公司在新峰管业商誉减值测试中的关键参数及确定依据、重要假设及具体过程，并结合新峰管业 2019 年业绩大幅下滑、2020 年以来经营情况、在手订单及毛利率变动等情况，说明商誉减值测试中营业收入、毛利率、费用等参数的合理性，结合减值测试结果说明未计提减值的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。【问询函事项 3】 【公司回复】： （一）结合新峰管业内外部环境变化、核心竞争力变化等，说明其 2019 年 度业绩下滑较多的原因，业绩是否存在持续下滑的趋势。 2019 年度，新峰管业经营业绩情况如下表所示： 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 营业收入 19,707.18 57,638.18 项目 2019 年度 2018 年度 营业成本 13,725.92 26,750.14 毛利率 30.35% 53.59% 销售费用 1,492.96 6,596.11 管理费用 1,697.23 3,883.02 净利润 1,587.52 12,687.45 由上表可见，新峰管业 2019 年收入利润较 2018 年大幅下滑。 1、新峰管业 2019 年度业绩下滑较多主要系前期大额高压临氢管件订单执 行完毕，以及受下游行业周期性波动及部分订单推迟执行所致 外部环境方面，新峰管业产品下游领域定位于核电和石油化工，属于事关国民经济发展的基础能源产业，国家关于核电和石油化工行业的规划政策、宏观经济的周期性和突发事件对行业影响较大。下游行业的周期性波动将传导至为其配套的相关产业，从而导致新峰管业的经营业绩也相应会呈现出周期性波动的趋势。 新峰管业 2017、2018 年度因执行“恒力石化（大连）炼化有限公司 2,000 万 吨/年炼化一体化项目”订单及“浙江石油化工有限公司 4,000 万吨/年炼化一体化项目”订单，合计实现营业收入 76,343.83 万元，分别占 2017、2018 年度营业收入合计数的 76.77%及 80.07%，前述大额订单基本均在 2018 年执行完毕。 2019 年，随着上述高毛利的大额高压临氢管件订单执行完毕，以及受下游 行业周期性波动影响，浙江石油化工有限公司 4,000 万吨/年炼化一体化项目（二期）、盛虹炼化（连云港）有限公司 1,600 万吨炼化一体化项目、中国核电工程有限公司福清漳州 1、2 号机组等原预计于 2019 年产生较大高端金属管件采购需求的国家重点石化、核电项目的推进和实施进度延缓，新峰管业取得和执行的毛利较高的高端金属管件订单较少，执行的订单以毛利较低的普通金属管件为主，导致毛利下降，收入和利润大幅下滑。 2、新峰管业业绩不存在持续下滑的趋势 （1）新峰管业核心竞争力未发生不利变化 多年来，新峰管业围绕着产品市场定位、工艺技术和质量控制等诸多环节，全力打造自身的核心竞争力。在金属管件行业内，新峰管业产品技术领先、工艺成熟、质量过硬、规格种类齐全，突出的产品竞争力使得新峰管业生产的金属管 件广泛应用于众多石油化工和核电项目建设，新峰管业与中石化、中石油、恒力石化、浙江石化、中广核、中核集团及其系统内企业和相关大型工程公司等主要下游行业客户保持了多年的良好供货关系。突出的供货业绩和优质的客户资源奠定了新峰管业在行业内的竞争优势地位。 新峰管业的产品竞争力主要体现在以下三个方面： ①产品技术领先，工艺成熟稳定 围绕着石化领域所需的高压临氢管件和核电领域所需的核级金属管件，新峰管业进行了持续的产品与技术研发，形成了雄厚的技术积累，并打造了包含研发体系、研发团队、研发工具、技术开发、系统设计、应用技术等环节在内的一整套技术创新与产品研发管理体制，使技术进步成为新峰管业提升核心竞争力的强大动力。 经过多年的开发与创新，新峰管业在成型加工、热处理技术、表面处理（不锈钢铁素体污染清除工艺）和综合性能测试等方面形成了自己的核心技术和产品加工工艺，并得到稳定可靠的规模化生产，能够为客户提供高精度、高品质的高端金属管件产品，确立了公司在业内的技术优势。 ②供货业绩突出，产品自主生产全覆盖 新峰管业是国内规模最大的高端金属压力管件生产厂商之一，也是国内少数几家掌握高压临氢管件制造技术和少数几家取得国家核安全局核发的《民用核安全设备制造许可证》厂商之一。自成立以来，新峰管业参与了我国核电和石化领域的多项重点建设项目的管件供货，其中包括： 下游领域 主要参与项目 秦山核电二、三期扩建工程，岭澳 3、4 号机组，宁德核电 1#、2#、3#、4#机 组，台山核电厂 1#、2#机组，阳江核电 3#、4#、5#、6#机组，红沿河核电 3#、 核电 4#、5#、6#机组，防城港核电 1#、2#、3#、4#号机组，福清核电1#、2#、3#、 4#、5#、6#号机组，昌江核电1#、2#号机组，三门核电 1#、2#号机组，田湾核 电 3#、4#、5#、6#号机组，海阳核电1#、2#号机组等 中石油云南石化 1,000 万吨炼油项目、中石油新疆独山子石化80万吨乙烯1,000 万吨炼油项目、中石油四川石化80 万吨乙烯 1,000万吨炼油项目、中石油大庆 石化 80 万吨乙烯项目、中石油兰州石化 80 万吨乙烯项目、中石油大连石化/400 石化 万吨柴油加氢、360 万吨加氢裂化项目、中石油广西石化柴油加氢精制、蜡油 加氢裂化、渣油加氢项目、中石油锦州石化 130 万吨加氢裂化/280 万吨柴油加 氢项目、中石油锦西石化分公司150 万吨加氢裂化、中石油宁夏石化80 万吨大 化肥项目、中石化福建石化80 万吨乙烯 1,000万吨炼油项目、中石化天津石化 100 万吨乙烯 1,000 万吨炼油项目、中石化武汉石化 80 万吨乙烯 800 万吨炼油 项目、中石化镇海 80万吨乙烯项目、中石化石家庄 800 万吨炼油改造项目、中 石化青岛 1,000 万吨炼油改造项目、中石化上海石化/400 万吨渣油项目、中石 化扬子石化分公司/370 万吨/年柴油加氢精/220万吨加氢裂化项目、中海油惠州 石化 100万吨乙烯 1,000 万吨炼油项目、中海油宁波大榭石化 1,000 万吨项目、 大连西太平洋石油化工有限公司/2,000 万吨炼油改造项目、宁波中金石化1,000 万吨炼油项目、江苏虹港石化有限公司160 万吨PTA项目、恒力石化大连公司 660 万 160 万吨 PTA项目、中海油惠州炼化二期项目、恒力石化 2,000 万吨炼 化一体化项目、华北石化炼油升级改造项目、浙江石化 4,000 万吨炼化一体化 项目（一期）、中科合资广东炼化一体化项目440 万吨渣油加氢/200 万吨加氢裂 化项目、中石化镇海炼油升级 260 万吨渣油加氢项目等 此外，新峰管业还积极拓展海外业务，主要有：巴基斯坦恰希玛核电站 C2 项目、巴基斯坦卡拉奇核电站 K2/K3 项目、恒逸（文莱）PMB 石油化工项目等境外供货项目。突出的供货业绩，一方面帮助新峰管业积累了丰富的生产经验，形成了成熟稳定的产品工艺，使其具备自主生产目前国内核电、石化项目所需的所有规格品种的高压临氢管件、核级管件的能力，另一方面也有利于提升新峰管业在相关项目的投标竞争力，为持续取得订单奠定了良好的基础。 ③质量控制体系完善，产品质量过硬 石油化工和核电领域所需金属管件需要具备很强的耐高温、耐高压、耐腐蚀等性能，其中核电领域所需的核级管件输送的介质还涉及放射性，因此对核级管件的性能要求更为苛刻。管件厂商须具备过硬的生产技术外，还必须具备完善的质量保证体系。 新峰管业建立了由总经理直接领导的质量管理组织机构，下设质量部门，配备质量管理及质检人员 40 余人。公司配备了包括碳硫分析仪、（低温）冲击试验机、微机控制电子试验机、金相显微镜、光谱仪、金属分析仪等检测设备和仪器，在产品的原料采购、加工过程、性能检验、质量统计、售后服务等环节对产品质量进行严格监控和把关。新峰管业一直将质量控制视为第一要务，不断改进质量体系、不断提高产品的质量可靠性。公司的质量保证体系通过了 GB/T19001-2008质量管理体系、ISO9001 质量管理体系认证。 新峰管业严格执行管件产品的有关国家标准、行业标准、美国标准、欧洲标准和日本标准等规范，获得了欧盟承压指令 PED 产品认证、德国 AD 2000-Merkblatt W0（德国压力容器规范）认证、加拿大压力容器 CRN 认证、ASME PP认证（钢印）。自成立以来，新峰管业交付的金属管件产品未出现过重大质量问题，产品质量得到了中石化、中石油、中海油、恒力石化、浙江石化、中广核、 中核集团及其系统内企业和相关大型工程公司等下游石化、核电行业主要客户的认 |
