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原标题:福能股份:平安证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及其填补措施的专项核查意见 平安证券股份有限公司关于 福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 摊薄即期回报及其填补措施的专项核查意见 福建福能 股份有限公司（以下简称 “福能股份” 、 “上市公司” 或“公司” ） 拟向 福建省能源集团有限责任公司 （以下简称 “福能集团” ）发行股份购买其持 有的 福建宁德核电有限公司 （以下简称 “宁德核电” 、“标的公司” ） 10 % 股权。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]10 号） 、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发 [ 2014 ] 17 号） 以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（ 证监会公告 [2015]31 号）的相关规定， 平安 证券股 份有限公司（以下简称 “独立财务 顾问 ” ）作为上市公司本次交易的独立财务顾 问，对上市公司本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查具体 情况如下： 一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响 根据备考审阅财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司 201 8 年和 201 9 年 1 - 3 月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣 除非经常性损益后基本每股收益、 扣除非经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指标。据此，本次交 易并未摊薄上市公司 当期 每股收益。 201 8 年及 201 9 年 1 - 3 月，根据经审阅的备考财务报告，假设本次交易在 201 8 年 1 月 1 日 已经完成，公司备考营业收入分别为 935,392.0 万元及 180,437.08 万 元，归属于母公司股东的备考净利润分别为 126,32.34 万元和 25,475.3 万元。 本次交易前后，公司 201 8 年和 201 9 年 1 - 3 月的备考利润表数据比较如下： 单位 ：万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 营业收入 180,437.08 180,437.08 935,392.00 935,392.00 归属于上市公司股东的净利润 21,165.18 25,475.33 105,040.42 126,332.34 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 18,731.08 23,041.23 103,701.95 124,93.87 每股收益（元/股） 基本 0.14 0.15 0.68 0.72 稀释 0.12 0.13 0.68 0.72 扣除非经常性损益 后每股收益（元/股） 基本 0.12 0.13 0.67 0.71 稀释 0.11 0.12 0.67 0.71 本次交易完成后， 上市公司 2018 年和 2019 年 1 - 3 月的每股收益均高于交易 完成前的相关指标。 因此 ，本次交易并未摊薄上市公司 当期 每股收益。 但是， 受 行业政策 、环保要求 等多方面因素的影响，标的公司在经营过程中存在 行业政策 调整 、环保投入增加 等 风险 ，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导 致上市公司的每股收益指标面临被摊薄的风险。 二 、 上市公司填补 即期 回报并增强持续回报能力的具体措施 为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司拟采取以下具 体措施，以降低本次交易可能摊薄公司每股收益 指标 的影响： （一） 加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公 司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提 升经营效率。 公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规 定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职 责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地 行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度 保障。 （二） 实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司 现金分红》等法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》 中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政 策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。 三、 上市公司控股东，董事、高级管理人员关于本次重组 摊薄即期 回报填补措施的承诺 （一） 上市公司控股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措 施的承诺 公司控股东福能集团根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺： “ （ 1 ）本公司不越权干预福能股份经营管理活动，不侵占福能股份利益。 （ 2 ）本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履 行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规 范性文件承担相应的法律责任。 ” 上市公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此 进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二） 上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报 采取填补措施的承诺 上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即 期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “ （ 1 ）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （ 2 ）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害公司利益。 （ 3 ）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （ 4 ）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （ 5 ）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （ 6 ）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （ 7 ）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切 实履行。 （ 8 ）如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履 行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上 海证券交易所和 中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损 失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 ” 三 、 独立财务顾问 核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易完成后，有助于提升归属于上市公司 股东的净资产和净利润规模，不存在当期每股收益被摊薄的情形。 上市公司针对 本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切 实可行， 符合 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发 [2013]10 号） 、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若 干意见》（国发 [ 2014 ] 17 号） 以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（ 证监会公告 [2015]31 号）的相关规定 ， 有利于 保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） 中财网 |
