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原标题:福能股份:平安证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司2019年度持续督导定期现场检查报告 平安证券股份有限公司 关于 福建福能 股份有限公司 2019 年度 持续督导 定期现场检查报告 上海证券交易所： 平安证券股份有限公司（以下简称 “平安证券 ”、 “保荐机构 ”）作为 福建福能 股份有限公司（以下简称“福能股份”、“公司”） 公开发行可转换公司债券 的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持 续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法 (2013 年修订 )》等有关规定履行持续督导职责，于 2019 年 12 月 24 日至 12 月 25 日对 福能股份 进行了现场检查，现将本次检查的情况 报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 平安证券股份有限公司 （二）保荐代表人 朱翔坚 、 国萱 （三）现场检查时间 2019 年 12 月 24 日至 2019 年 12 月 25 日 （四）现场检查人员 朱翔坚、 吴静、 汪颖 （五）现场检查手段 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈； 2、查阅公司 2017 年公开发行可转债上市 召开的历次三会文件； 3、查阅公司 2015 年非公开发行股票及 2017 年 公开发行可转债 的 募集资金 使用凭证、募集资金账户对账单等资料； 4、查阅公司有关内控制度文件和信息披露资料； 5、查阅公司 2017 年公开发行可转债上市以来的关联交易、对外担保和重大 投资等资料。 二、本次现场检查主要事项及意见 本次对于 福能股份 现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露； 公司的独立性；公司与控股东、实际控制人及其他关联方资金往来；募集资金 使用；关联交易；对外担保和重大对外投资；公司的经营状况等。关于本次现场 检查的具体情况如下： （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了 福能股份 的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则等，并收集和查阅了 福能股份 的 三会资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回 避表决制度是否落实。 经现场核查，保荐机构认为： 福能股份 根据《 公司法》等规范性文件制定了 《公司章程》、三会议事规则、总经理和董事会秘书工作细则等规章制度，公司 治理机制能够有效的发挥作用，各项议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》 相关事项的情形。 公司已经建立完善内部审计制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立 审计委员会，公司内部控制度得到有效执行。公司三会的召集、召开及表决程 序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行 签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规 则要求履行职责。 （二）信息披露情况 现场检查人员 查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。 经现场核查，保荐机构认为： 福能股份 已披露的公告与实际情况一致，披露 的内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披 露情况符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。 （三）独立性以及与控股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了相关制度性文件、会议文件、主要银行账户对账单及现 金日记账，并与公司财务人员进行沟通。经现场核查，保荐机构认为：发行人资 产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用发行人资金 的情形。 （四）公司募集资金使用情况 现场检查人员查阅募集资金专户存储三 /四方监管协议、银行对账单、募集 资金使用台账、募集资金支付凭证；核查与募集资金使用相关的会议资料及公告。 经现场核查，保荐机构认为：公司能够按照《上市公司监管指引第 2 号 ——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（ 2013 年修订）》等规定存放和使用募集资金，募集资金使用已按规定履 行了相关决策程序。持续督导期内，公司未发生违反募集资金监管协议条款的情 形，募集资金不存在被公司控股东和实际控制人占用的情况。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司相 关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件， 查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同、对外投资协议等，与相关人员进行 了访谈。经现场核查，保荐机构认为： 福能股份 已对关联交易、对外担保和对外 投资的决策权限和决策机制进行了规范。相关的关联交易、对外担保和对外投资 不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。 （六）经营情况 现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、同行业上市公司的财 务报告及访谈公司财务总监，对公司的经营状况进行了核查。公司前三季度实现 营业收入 740,736.06 万元，同比增长 13.66%；实现 归属于上市公司股东的净利 润 98,220.59 万元，同比增长 33.23%；实现归属于上市公司股东的扣非后净利润 86,438.49 万元，同比增长 18.35%。公司营业收入的增加 是因为 报告期供电量、 供热量同比增加，供电、供热收入同比增加 ， 以及燃气发电业务电量替代业务政 策同比提早兑现，替代收入同比增加 的原因 。经现场核查，保荐机构认为： 福能 股份 业务运转正常，公司业绩不存在异常情况。 （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项 无 。 三、提请上市公司注意的事项及建议 无。 四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定 应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 无 。 五、上市公司的配合情况 在本次现场核查工作中， 福能股份 能够积极提供所需的文件资料，安排相关 部门和人员配合检查工作及访谈，积极配合保荐机构的现场核查工作。 六、现场核查结论 保荐机构经现场检查后认为： 福能股份 公司 治理规范，建立了较为完善的内 控制度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立 性，不存在关联方违规占用公司资源的情形；募集资金使用符合相关制度，不存 在违规使用募集资金的情形；关联交易、对外担保和重大对外投资不存在重大违 法违规情况；公司的主营业务及经营模式未发生重大不利变化，公司治理及经营 管理状况正常。 （以下无正文） 中财网 |
