证监会行使否决权 恒安嘉新成注册制被否首例

　　科创板试点注册制自3月份正式开始运行以来，通过上交所上市委问询的企业都顺利在证监会完成注册并且成功上市，但这一情况在8月30日被打破。

　　8月30日，中国证监会发布了《关于不予同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公开发行股票注册的决定》，恒安嘉新(北京)科技股份公司(以下简称“恒安嘉新”)成为证监会不予通过的首个科创板注册企业。

　　此前，恒安嘉新于4月3日提交科创板申请材料，历经上交所四轮问询。

　　7月11日，恒安嘉新通过上交所上市委的审核，并于7月18日提交注册，谁料在时隔40多天后，却收到了注册不被证监会同意的决定。

　　时代商学院发现，恒安嘉新被否，主要是因为证监会在审阅恒安嘉新上市申请时发现的两大问题：特殊会计处理被指内控缺失、未披露前期会计差错更正事项。

　　注册制也会被否？这大大出乎市场的意料。证监会投出否决票，这一行为背后透露出怎样的信息？但无论如何，恒安嘉新被否案例都将被载入中国资本市场发展史册。

　　“倒霉”的恒安嘉新

　　恒安嘉新成立于2008年，总部位于北京，主营业务是向电信运营商、安全主管部门等政企客户提供基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务。

　　招股书显示，2018年恒安嘉新实现营收6.25亿元，净利润9664.35万元。此次科创板上市保荐机构是中信建投证券股份有限公司，审计机构是大华会计事务所。

　　时代商学院发现，恒安嘉新背后股东星光熠熠，背景深厚。

　　据天眼查显示，持有恒安嘉新5%以上股权的股东，分别为金红、启明星辰、红杉盛德、天津诚柏、中移创新、宋爱平等，持股比例分别为23.66%、13.68%、11.13%、7.89%、7.42%、5.30%。

　　其中，持股7.89%的天津诚柏，背后的股东包括社保基金、泰康人寿、中国科学院等；持股11.13%的红杉盛德，股东名单中也出现了腾讯产业投资基金、上海交大教育发展基金以及北京首钢基金的身影；此外，国家开发投资集团、国开金融、中国联通、华泰证券、伊利集团、博时基金也是间接持股恒安嘉新。

　　可以看到，恒安嘉新的股权结构较为分散，多家国内知名投资机构和知名巨头现身其中。不过，公司控制权并未旁落，公司实控人金红与宋爱平等19人签署了一致行动协议。

　　此次科创板IPO，恒安嘉新拟发行不超过2597万股，预计融资金额不超过8.00亿元，拟投资于面向5G的网络空间安全态势感知平台项目、面向工业互联网及物联网的安全综合治理平台项目、网络空间安全产业基地项目等项目。

　　7月11日，科创板上市委发布2019年第14次审议会议公告，同意恒安嘉新发行上市(首发)。

　　公开资料显示，当时参会上市委员共5人，分别为安永华明会计师事务所审计服务合伙人汤哲辉、上海证监局公司监察二处处长袁同济、上海证券交易所内审部(监事会办公室)总经理袁伟荣、中国人寿资产管理有限公司投资总监刘凡以及上海市锦天城律师事务所高级合伙人(证券与资本市场专业委员会总召集人)徐军。

　　据时代商学院统计，科创板注册制自今年3月运行以来，已有152家企业申请科创板IPO。截止8月29日，已有42家企业成功通过上市委审核，并获得证监会的同意。

　　不过，恒安嘉新在最后临门一脚时却出了意外。

　　发行人两次调减净利润

　　8月30日晚，证监会发布了《关于不予同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公开发行股票注册的决定》。

　　证监会认为，发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

　　事实上，在上交所前期四轮审核问询的过程中，特殊会计处理事项问题也被反复追问。

　　在前三轮问询中，恒安嘉新根据收入确认政策并基于一贯性的原则，根据初验报告的签署日期，将四个合同收入确认在2018年。

　　在第四轮问询中，上交所认为，恒安嘉新4个合同的收入确认与报告期内其他项目收入确认政策差异较大，并且未提供充分证据。对此，恒安嘉新在回复中称，将会对收入确认时点进行调整，4个合同对应的收入将在满足合同约定并且主要经济利益已经流入公司的情况下予以确认收入。

　　恒安嘉新的此次调整，相应调减2018年主营收入13682.84万元，调减净利润7827.17万元，扣非后归母净利润由调整前的8732.99万元变为调整后的905.82万元，调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。

　　此外，证监会还指出，恒安嘉新未按招股说明书的要求对前期会计差错更正事项进行披露，这与《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第153号)第二章的相关规定不符。

　　2016年，恒安嘉新实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。

　　在科创板上市申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中，恒安嘉新都认定上述股权转让系解除股权代持，因此不涉及股份支付。

　　但在三轮回复中，恒安嘉新、保荐机构、申报会计师认为时间久远，能够支持股份代持的证据不够充分，基于谨慎性考虑，会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5970.52万元，2016年的归属于母公司的净利润则相应调减5970.52万元。

　　证监会相关负责人表示，证监会在证券交易所审核同意的基础上，对发行审核工作以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定作出判断，对于不符合规定的可以不予注册。

　　做出不予注册的决定后，证监会表示，恒安嘉新如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

　　时代商学院注意到，此次IPO被否，恒安嘉新如果想要再次申请公开发行股票并上市，要在决定生效起6个月后提交申请文件。也就是说恒安嘉新的二次上市计划最早也得在6个月之后才能开始。

　　注册制仍有把关要求

　　据时代商学院统计，除恒安嘉新成为科创板被否首例外，截至8月31日，还有8家IPO企业主动终止上市。这意味着，迄今为止，有申报记录却未能上市的企业数已经达到9家。

　　事实上，注册制是一种不同于审批制、核准制的证券发行监管制度，它的基本特点是以信息披露为中心，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，使投资者可以获得必要的信息对证券价值进行判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价格高低不作实质性判断。

　　2019年6月28日，证监会有关负责人就设立科创板并试点注册制有关问题答记者时指出，考虑到我国证券市场发展时间比较短，基础制度和市场机制尚不成熟，市场约束力量、司法保障机制等还不完善，科创板注册制仍然需要负责股票发行注册审核的部门提出一些实质性要求，并发挥一定的把关作用。

　　把关具体体现在哪些方面？证监会有关负责人表示，一是基于科创板定位，对发行申请人的行业类别和产业方向提出要求；二是对于明显不符合科创板定位、基本发行条件的企业，证券交易所可以作出终止发行上市审核决定；三是证监会在证券交易所审核同意的基础上，对发行审核工作以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定作出判断，对于不符合规定的可以不予注册。

　　证监会有关负责人表示，随着投资者逐步走向成熟，市场约束逐步形成，诚信水平逐步提高，有关的要求与具体做法将根据市场实践情况逐步调整和完善。

　　在整个科创板注册制把关环节中，上交所负责股票发行上市审核。

　　上交所审核后认为企业符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，将审核意见及发行人注册申请文件报送证监会履行发行注册程序。

　　而证监会的把关则体现在三个方面。

　　一是负责科创板股票发行注册。证监会重点关注的是交易所发行审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定，侧重于对上交所审核工作的质量控制。

　　二是对上交所审核工作进行监督。除了通过注册程序监督交易所发行审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定外，证监会还可以持续追踪发行人的信息披露文件、上交所的审核意见，定期或者不定期地对上交所审核工作进行抽查和检查。

　　在科创板试点注册制下，交易所是法定的发行审核主体，依法履行社会公共事务管理职能，但同时交易所又是科创板股票交易的市场组织者，存在社会公共利益与交易所市场角色的冲突，这也是全球交易所监管面临的共性问题。

　　科创板试点注册制通过建立证监会对于交易所的监督机制来解决利益冲突问题。

　　三是实施事前事中事后全过程监管。在发行上市审核、注册和新股发行过程中，证监会发现发行人存在重大违法违规嫌疑的，可以要求上交所处理，也可以宣布发行注册暂缓生效，或者暂停新股发行，直至撤销发行注册，并对有关违法违规行为采取行政执法措施。

　　可以看到，科创板IPO企业通过交易所审核后，证监会依然保有不同意注册的权力。