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按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第9.6条规定：“上市公司发生的交易仅达到本规则第9.3 条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，上市公司可以向本所申请豁免适用第9.3 条提交股东大会审议的规定。” 公司2018年经审计的每股收益的绝对值未达到0.05元，本次交易符合上述第9.6条申请豁免要求。公司将按照上述有关规定，向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 本次交易的实施尚需履行以下程序：（1）经交易双方及标的公司内部决策机构批准，交易双方签署正式股权转让协议；（2）蓝帆医疗就正式股权转让协议的履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于取得关于本次股权转让的发改、商务、外汇等主管部门审批/备案；（3）蓝帆医疗拟发行的、以本次股权转让为募集资金投向之一的可转换公司债券项目经中国证券监督管理委员会核准并成功上市发行且募集资金到账。 二、交易对方的基本情况 基于蓝帆医疗公开披露的信息，蓝帆医疗基本情况、产权控制及财务数据等信息如下： 公司名称：蓝帆医疗股份有限公司 企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 住所：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号 法定代表人：刘文静 注册资本：96403.1086万元人民币 统一社会信用代码：91370000744521618L 主营业务及经营范围：生产加工PVC手套、丁腈手套及其他塑料制品、粒料,销售本公司生产的产品。丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准) 主要股东： 截至2019年3月31日，蓝帆医疗主要股东及持股比例如下： 实际控制人： 李振平 主要财务数据：截至2018年12月31日，蓝帆医疗经审计的总资产1,269,848.77万元，归母净资产779,837.37万元，2018年度实现的营业收入265,312.01万元，净利润35,533.77万元。 蓝帆医疗及实际控制人李振平与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。 蓝帆医疗不是失信被执行人。 三、交易标的CBCH II的基本情况 1、基本情况 公司名称：CB Cardio Holdings II Limited 类型： 有限责任公司 成立日期：2015年6月19日 注册地：开曼群岛 注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 总股本：814,738,083股 主营业务：CBCH II通过境内外子公司主要从事用于介入性心脏手术相关的心脏支架的研发、生产及销售。 2、CBCH II的股权结构 蓝帆医疗持有CBCH II 93.37%股权，公司下属全资孙公司CPBL持有CBCH II 6.63%股权。 3、财务数据 CBCH II最近一年及一期财务情况如下表所示： 单位：人民币万元 注1：净利润数据为扣除非经常性损益后的净利润。 4、标的公司历史沿革及取得情况 2017年10月，公司全资子公司新加坡商业公司使用自有资金5100万美元收购CPBL Limited 100%的股权，CPBL持有CBCH II 6.44%股权。受CBCH II股份回购的影响，CPBL目前持有CBCH II 6.63%股权，账面价值为5274.16万美元。 2018年，蓝帆医疗通过发行股份购买资产的方式收购CBCH II股权。收购完成后，蓝帆医疗直接及间接合计持有CBCH II 93.37%股权。 5、其他情况说明（1）本次交易以蓝帆医疗2018年发行股份收购CBCH II同类别股东交易估值为基础。蓝帆医疗收购CBCH II同类别股东交易估值为90,433.10万美元。 （2）截止本公告日，CPBL持有的CBCH II股权不存在抵押、质押及其他限制权属转移的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。 （3）公司不存在为CBCH II提供担保，委托其理财，以及CBCH II占用上市公司资金等方面的情况。 四、《股权转让框架协议》的主要内容 1、协议签署方： 甲方：蓝帆医疗股份有限公司 乙方：CPBL Limited 2、本次股权转让 甲方将以发行可转换公司债券募集的部分资金用于收购乙方所持有的标的公司全部53,997,711股标的股权，乙方将其持有的全部53,997,711股标的股权转让给甲方。 3、股权转让价格 双方同意，标的股权的交易价格将以甲方前次收购标的公司同类别股东交易估值为基础，结合乙方所持股份数量和比例，并考虑合理的资金成本的方式确定。计算公式为： 标的股权的交易价格=甲方前次收购标的公司同类别股东的交易估值X(乙方所持标的公司股数/标的公司总股数)X(1+资金成本实际利率) 其中： 甲方前次收购标的公司同类别股东的交易估值为90,433.10万美元；资金成本实际利率为6%。根据以上计算方式，双方同意，标的股权的交易价格为6,353.17万美元。 双方同意，上述标的股权的交易价格应当在本次公开发行可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内，由甲方向支付至乙方的指定美元账户。 4、股权转让价格调整安排 双方同意，在上述约定的基础上，基于对2019年6月30日至标的股权交割日期间的资金成本考虑，经双方一致协商可以适当增加标的股权的交易价格。 上述增加部分的款项，应当在标的股权交割完成后10个工作日内，由甲方以自有人民币资金支付至乙方指定的国内人民币账户。 5、正式股权转让协议生效的先决条件 甲方拟发行的、以本次股权转让为募集资金投向之一的可转换公司债券项目经中国证券监督管理委员会核准并成功上市发行且募集资金到账。 甲方已经就正式股权转让协议的签署和履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于甲方内部决策机构的批准、外部审批备案程序（包括但不限于取得关于本次股权转让的发改、商务、外汇等主管部门审批/备案）等。 乙方、标的公司已就正式股权转让协议的签署和履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于信息披露义务以及按注册地法律应履行的影响本次股权转让的所有程序。 乙方持有标的公司的股权权属清晰且不存在争议，不存在任何限制转让的情形。 五、涉及出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排。本次交易不会产生新增同业竞争及关联交易的情形，出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。 六、出售股权的目的和对公司的影响 |
