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股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2019-044 北京华联商厦股份有限公司 第七届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年7月30日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第七届董事会第二十六次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七届董事会第二十六次会议于 2019年8月2日在公司以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事10人，实到10人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长阳烽先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下： 一、审议通过了公司《关于公司下属全资孙公司拟对外转让参股公司股权的议案》 董事会同意公司下属全资孙公司CPBL Limited（以下简称“CPBL”）将持有的CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）6.63%的股权转让给蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”）。CPBL与蓝帆医疗签订《股权转让框架协议》，约定蓝帆医疗拟以现金支付股权转让款，交易价格为6,353.17万美元。另外，基于对2019年6月30日至标的股权交割日期间的资金成本考虑，经双方一致协商可以适当增加标的股权的交易价格。转让完成后，CPBL将不再持有CBCH II的股权。 鉴于后续双方仍需签署正式股权转让协议，并且确定股权转让价格调整安排，董事会同意在《股权转让框架协议》的基础上，授权总经理批准与上述交易相关的具体事项（包括但不限于价款及支付安排）及签署相关协议和文件。 本次交易事项的具体内容，详见公司同时在巨潮资讯网( )上披露的《关于下属全资孙公司拟对外转让参股公司股权的公告》（公告编号：2019-046）。 表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。 二、审议通过了公司《关于变更公司总经理的议案》 公司董事长兼总经理阳烽先生因公司内部工作调整，申请辞去公司总经理职务。根据公司经营管理的需要，董事会同意聘任曾灿霞女士为公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。 公司独立董事认为：曾灿霞女士的聘任程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次聘任是在充分了解曾灿霞女士的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得曾灿霞女士本人同意，曾灿霞女士具备担任公司总经理的资质和能力。未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。 曾灿霞女士的简历详见附件。 表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。 特此公告。 北京华联商厦股份有限公司董事会 2019年8月3日 附件： 曾灿霞女士简历： 曾灿霞，女，1977年11月出生，硕士学历。曾就职于华润置地北京（华北）大区副总经理，北京华联商厦股份有限公司副总经理，现任北京华联商厦股份有限公司总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。 股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2019-045 北京华联商厦股份有限公司独立董事 关于第七届第二十六次董事会 相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第七届董事会第二十六次会议审议的议案发表如下独立意见： 一、关于聘任公司总经理的独立意见 就公司第七届董事会第二十六次会议审议的关于聘任曾灿霞女士为公司总经理的事项，我们认为：曾灿霞女士的聘任程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次聘任是在充分了解曾灿霞女士的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得曾灿霞女士本人同意，曾灿霞女士具备担任公司总经理的资质和能力。未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。 公司独立董事：史泽友、刘义新、吴剑、施青军 股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2019-046 关于下属全资孙公司拟对外转让 参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 1、交易标的：CB Cardio Holdings II Limited 6.63%股权； 2、交易金额：6,353.17万美元，基于2019年6月30日至标的股权交割日期间的资金成本考虑，经双方一致协商可以适当增加标的股权的交易价格； 3、交易双方已就本次交易签署《股权转让框架协议》，尚未签署正式股权转让协议，交易尚存在不确定性； 4、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组； 5、本次交易不存在重大法律障碍； 一、交易概述（一）本次交易的基本情况 2019年8月2日，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资孙公司CPBL Limited（以下简称“CPBL”）与蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”）签订了《股权转让框架协议》，蓝帆医疗拟以现金支付的方式受让CPBL持有的CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）6.63%的股权，交易价格为6,353.17万美元。另外，基于对2019年6月30日至标的股权交割日期间的资金成本考虑，经双方一致协商可以适当增加标的股权的交易价格。转让完成后，CPBL将不再持有CBCH II的股权。 鉴于后续双方仍需签署正式股权转让协议，并且确定股权转让价格调整安排，董事会同意在上述《股权转让框架协议》的基础上，授权总经理批准与上述交易相关的具体事项（包括但不限于价款及支付安排）及签署相关协议和文件。 （二）是否为关联交易或者重大资产重组事项 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）审议程序 2019年8月2日，公司第七届董事会第二十六次会议以10票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司下属全资孙公司拟对外转让参股公司股权的议案》。 |
