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国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽江淮汽车股份有限公司（已更名为安徽江淮汽车集团股份有限公司，以下简称“江淮汽车”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对江淮汽车非公开发行股票2019年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）430,079,096股，每股发行价格为10.62元，募集资金总额为人民币4,567,439,999.52元，扣除与本次发行有关费用人民币70,092,466.50元（含税），公司实际募集资金净额为人民币4,497,347,533.02元。截至2016年8月10日，上述募集资金已全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月10日出具的《验资报告》（会验字[2016]4379号）验证。 二、募集资金的存放、使用及专户余额情况 为了进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等方面做出了具体明确的规定。募集资金到位后，公司严格按照相关法律法规的要求以及《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。 2016年8月22日，公司、国元证券分别与中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司肥西支行在合肥签署了募集资金专户存储三方监管协议；公司、公司的子公司安徽星瑞齿轮传动有限公司、国元证券与中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部在合肥签署了募集资金专户存储四方监管协议，上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。公司已在中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行、中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司肥西支行开立募集资金专户。 截至2019年12月31日，公司募集资金专户使用情况如下： 项目 金额（人民币万元） 2019年度，公司使用募集资金44,745.25万元，具体使用情况，详见附表《募集资金使用情况对照表》；截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金406,212.58万元。 截至2019年12月31日，公司募集资金专户余额的具体情况如下： 开户行 募集资金专户银行账号 账户余额（元） 三、募集资金项目的进展情况 关于募集资金项目的进展情况，请见附表《募集资金使用情况对照表》。 四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 为保障公司募集资金投资项目建设的顺利进行，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2016年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币36,487.35万元，具体情况如下： 单位：万元 序号 投资项目名称 自筹资金预先投入金额 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2016年8月31日公司募集资金投资项目使用自筹资金预先投入情况进行了验证，并出具了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2016]4624号），认为江淮汽车管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了江淮汽车以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。 2016年9月27日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金36,487.35万元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。 五、闲置募集资金补充流动资金的情况 |
