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福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司作为宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”）本次重大资产重组的估值机构，我们对本次估值的相关事项进行了专项核查，现对相关核查情况报告如下： 一、本次拟出售资产的估值作价情况 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司采用成本法和市场法对宁波先锋新材料股份有限公司拟处置的Kresta Holdings Limited于2018年10月31日的股东全部权益进行了估算，出具了估值报告。本次估值结果如下： 截至估值基准日2018年10月31日，Kresta Holdings Limited申报并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定的（合并口径）资产总额账面值为8,997.20万元、（合并口径）负债总额账面值为15,772.75万元、（合并口径）所有者（股东）权益账面值为-6,775.55万元，其中归属于母公司的所有者（股东）权益账面值为-6,775.55万元。本次估值成本法结果-2,865.36万元相比企业（合并口径）所有者权益账面值-6,775.55万元增值3,910.19万元，本次估值市场法结果比企业（合并口径）所有者权益账面值-6,775.55万元增值10,082.07万元。 我们本次采用市场法及成本法对Kresta Holdings Limited股东全部权益价值进行估算。根据澳交所公布的交易数据可知，委估企业2018年1-10月股票成交量共计54万股，2017年全年股票成交量为38万股，企业共计拥有股票数量1.5亿股。通过其成交量数据可知该股票近几年成交量较低，其股票并未充分流动，其市值不能充分反映企业价值情况。 综上所述，本次采用成本法结果作为本次估算价值。 二、本次拟出售资产的相关估值方法、估值假设、估值参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况 1、估值方法合理性 估值基本方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的总和。包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了Kresta Holdings Limited 2016年度、2017年度及2018年10月31日合并会计报表并出具的众环审字（2019）010004号带强调事项的无保留意见的《审计报告》。强调事项为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“（三）财务报表的编制基础”所述，公司2018年1-10月销售额大幅下降，发生净亏损10,583.19万元，净资产为负数；同时流动负债高于流动资产，营运资金短缺，虽KRS公司制定了相关对应措施，但仍可能存在持续经营能力的不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。 我们通过对企业现场核查了解到，2018年上半年Kresta Holdings Limited下属Curtain Wonderland品牌运营部门人员及部分高管集体离职，公司该品牌正常经营受到严重影响，销售大幅下降，亏损大幅增加。企业的经营情况已经不满足盈利预测的假设前提，甚至公司持续经营能力出现重大不确定性。基于此情况本次估值不适于采用收益法进行估算。Kresta Holdings Limited系澳交所上市公司，其股票价格和数量可以从公开市场获得，故本次估值可以采用市场法；公司委估资产的数量和金额可以从财务及历史资料中获取，并现场进行核实，故本次估值可以采用成本法。 2、估值假设合理性 本次估值的假设前提如下： （1）假定委估对象已处于交易过程中，估值人员根据委估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。 （2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。 （3）假设委估单位的资产在估值基准日后不改变用途并仍持续使用。 （4）假设委估单位完全遵守现行所有有关的法律法规合法经营。 （5）假设委估单位在未来所采用的会计政策和估值基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。 （6）假设委估单位所在的行业、地区及社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。 （7）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对委估对象造成重大不利影响。 （8）假设委托方及委估单位KRS提供的资料真实、准确、完整。KRS及其子公司提交给我公司的所有电子版文件均是真实的，所有提交文件的电子版文件与其原件应是一致的。KRS提交给我公司的所有文件均由该企业财务人员或高管人员通过邮件发送。 本次估值所有假设均符合委估对象的实际情况，符合估值相关规范，满足账实相符的基本要求，具有合理性。 3、估值参数选取合理性 本次估值选取了市场法和收益法作为估值方法。两种方法所采用的参数建立在所获取的各类信息资料的基础上，收集的资料包括企业的资产情况、财务状况、经营情况、股价信息等；获取资料的渠道包括现场调查、市场调查、委托方和委估单位提供的资料以及估值机构积累的相关资料；估值人员对获取的资料进行了查阅和整理，对资料的可靠性、充分性、完整性进行了分析判断，在此基础上我们认为本次估值选取的测算参数是合理的，符合企业实际经营情况。 三、本次拟出售资产的估值过程，履行必要的决策程序情况 2019年3月15日，上市公司第四次第28次董事会审议通过了《对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法和估值目的的相关性及估算定价的公允性的议案》等议案，且独立董事就估值机构独立性、估值假设前提的合理性、估值方法和估值目的的相关性及估算定价的公允性发表了独立意见。 四、核查结论 经过核查，我们认为本次估值工作中采用的估值方法、估值假设、估值参数选取及估值结果合理，符合委估单位实际经营情况，本次估值履行了必要的决策程序。 |
