坤彩科技：国金证券股份有限公司关于福建坤彩材料科技股份有限公司的定期现场检查报告

坤彩科技：国金证券股份有限公司关于福建坤彩材料科技股份有限公司的定期现场检查报告 公告日期 2019-12-26     国金证券股份有限公司
    关于福建坤彩材料科技股份有限公司
    定期现场检查报告
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）
    和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为福建坤彩材料
    科技股份有限公司（以下简称“坤彩科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，于 2019 年 12 月 19 日至 12 月 23 日期间对坤彩科技 2019 年 1 月 1 日至
    2019 年 12 月 18 日（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查。
    一、本次现场检查的基本情况国金证券针对坤彩科技实际情况制订了现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，国金证券将现场检查事宜通知坤彩科技，并要求公司按照通知的内容提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。
    现场检查期间，国金证券保荐代表人及持续督导人员根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、募集资金投资项目实施地点、检查主要控股子公司、查阅公司账簿、原始凭证及其他相关资料等沟通交流形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并于 2019 年 12 月 23 日将现场检查结果及提请公司注意的事项和建议以书面方式提交给坤彩科技。
    二、对现场检查事项逐项发表的意见
    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
    1、公司治理情况
    本持续督导期间，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规章的规定运作，公司章程能够有效执行，股东大会、董事会和监事会的议事规则能够得到执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用，公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。
    2、内部控制情况
    本持续督导期间，公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、符合法律法规规定要求，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责符合法律法规规定要求，内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
    3、三会运作情况
    本持续督导期间，公司召开的三会情况如下：
    （1）董事会
    日期 届次 决议内容
    2019 年 2 月 25 日 第二届董事会第十次会议
    会议审议通过如下事项：
    关于审议《2018 年年度报告》及其摘要的议案
    2018 年度总经理工作报告
    2018 年度董事会工作报告
    2018 年年度利润分配预案
    2018 年度财务决算报告
    2019 年度财务预算方案关于审议《2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案关于审议《2018 年度内部控制评价报告》的议案
    关于 2019 年度日常关联交易预计的议案
    关于 2019 年度公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度的议案
    关于聘请 2019 年度审计机构的议案
    关于 2019 年度公司高级管理人员薪酬（津贴）的议案
    关于提请召开 2018 年度股东大会的议案关于变更会计政策的议案
    2019 年 3 月 26 日 第二届董事会第十一次会议
    会议审议通过如下事项：
    关于聘任董事会秘书的议案
    2019 年 4 月 25 日 第二届董事会第十二次会议
    会议审议通过如下事项：
    关于审议《2019 年第一季度报告》的议案关于变更会计政策的议案
    2019 年 8 月 22 日 第二届董事会第十三次会议
    会议审议通过如下事项：
    关于审议《2019 年半年度报告》及其摘要的议案关于审议《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
    2019 年 9 月 12 日 第二届董事会第十四次会议
    会议审议通过如下事项：
    关于变更会计师事务所的议案
    关于提议召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案
    2019 年 10 月 28 日 第二届董事会第十五次会议
    会议审议通过如下事项：
    关于审议《2019 年第三季度报告》的议案
    （2）监事会
    日期 届次 决议内容
    2019 年 2 月 25 日 第二届监事会第七次会议
    会议审议通过如下事项：
    关于审议《2018 年年度报告》及其摘要的议案
    2018 年度监事会工作报告
    2018 年年度利润分配预案
    2018 年度财务决算报告
    2019 年度财务预算方案关于审议《2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案关于审议《2018 年度内部控制评价报告》的议案
    关于 2019 年度日常关联交易预计的议案
    关于 2019 年度公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度的议案
    关于聘请 2019 年度审计机构的议案
    关于 2019 年度公司高级管理人员薪酬（津贴）的议案关于变更会计政策的议案
    2019 年 4 月 25 日 第二届监事会第八次会议
    会议审议通过如下事项：
    关于审议《2019 年第一季度报告》的议案关于变更会计政策的议案
    2019 年 8 月 22 日 第二届监事会第九次会议
    会议审议通过如下事项：
    关于审议《2019 年半年度报告》及其摘要的议案关于审议《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
    2019 年 9 月 12 日 第二届监事会第十次会议
    会议审议通过如下事项：
    关于变更会计师事务所的议案
    2019 年 10 月 28 日 第二届监事会第十一次会议
    会议审议通过如下事项：
    关于审议《2019 年第三季度报告》的议案
    （3）股东大会
    日期 届次 决议内容
    2019 年 1 月 9 日 2019 年第一次临时股东大会
    会议审议通过如下事项：
    01 关于变更营业期限的议案
    02 关于修改《公司章程》的议案
    03 关于投资建设年产 10 万吨化妆品
    级、汽车级二氧化钛项目的议案
    04 关于全资子公司向银行申请综合授信额度并在授权额度内为全资子公司提供担保的议案
    2019 年 3 月 26 日 2018 年年度股东大会
    会议审议通过如下事项：
    01 关于审议《2018 年年度报告》及其摘要的议案
    02 2018 年度董事会工作报告
    03 2018 年度监事会工作报告
    04 2018 年年度利润分配预案
    05 2018 年度财务决算报告
    06 2019 年度财务预算方案
    07 关于 2019 年度公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度的议案
    08 关于聘请 2019 年度审计机构的议案
    2019 年 10 月 08 日 2019 年第二次临时股东大会
    会议审议通过如下事项：
    01 关于变更会计师事务所的议案经核查，公司严格按照法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开股东大会、董事会及监事会；股东大会、董事会、监事会会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件由专人归档保存；会议记录正常签署；
    监事会正常发挥作用，切实履行监督职责；三会决议能够有效执行。
    （二）信息披露情况
    本持续督导期间，公司发布的公告情况如下：
    （1）定期报告
    报告类型 公告日期 公告名称
    定期报告 2019 年 2 月 26 日 2018 年年度报告
    定期报告 2019 年 4 月 26 日 2019 年第一季度报告
    定期报告 2019 年 8 月 23 日 2019 年半年度报告
    定期报告 2019 年 10 月 29 日 2019 年第三季度报告
    （2）临时报告
    报告类型 公告日期 公告名称
    临时报告 2019 年 1 月 10 日 2019 年第一次临时股东大会决议公告
    临时报告 2019 年 1 月 11 日 关于变更持续督导保荐代表人的公告
    临时报告 2019 年 1 月 22 日 2018 年度业绩预增公告
    临时报告 2019 年 1 月 30 日关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告
    临时报告 2019 年 2 月 15 日关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告
    临时报告 2019 年 2 月 26 日 第二届董事会第十次会议决议公告
    临时报告 2019 年 2 月 26 日 第二届监事会第七次会议决议公告
    临时报告 2019 年 2 月 26 日
    关于 2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    临时报告 2019 年 2 月 26 日 关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
    临时报告 2019 年 2 月 26 日 关于会计政策变更的公告
    临时报告 2019 年 2 月 26 日 关于召开 2018 年年度股东大会的通知
    临时报告 2019 年 3 月 27 日 2018 年年度股东大会决议公告
    临时报告 2019 年 3 月 28 日 第二届董事会第十一次会议决议公告
    临时报告 2019 年 3 月 28 日 关于董事会秘书变更的公告
    临时报告 2019 年 3 月 30 日 关于收到上海证券交易所问询函的公告
    临时报告 2019 年 4 月 4 日
    关于上海证券交易所对公司 2018 年年度报告事后审核问询函的回复公告
    临时报告 2019 年 4 月 19 日 2018 年年度权益分派实施公告
    临时报告 2019 年 4 月 23 日 关于全资子公司获得土地使用权的公告
    临时报告 2019 年 4 月 26 日 第二届董事会第十二次会议决议公告
    临时报告 2019 年 4 月 26 日 第二届监事会第八次会议决议公告
    临时报告 2019 年 4 月 26 日 关于会计政策变更的公告
    临时报告 2019 年 6 月 15 日 关于副总经理辞职的公告
    临时报告 2019 年 7 月 13 日
    关于参加 2019 年福建辖区上市公司投资者集体接待日活动的公告
    临时报告 2019 年 8 月 23 日 第二届董事会第十三次会议决议公告
    临时报告 2019 年 8 月 23 日 第二届监事会第九次会议决议公告
    临时报告 2019 年 8 月 23 日
    关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    临时报告 2019 年 8 月 23 日
    关于 2018 年半年度和第三季度报告的更正公告
    临时报告 2019 年 9 月 16 日 第二届董事会第十四次会议决议公告
    临时报告 2019 年 9 月 16 日 第二届监事会第十次会议决议公告
    临时报告 2019 年 9 月 16 日 关于变更会计师事务所的公告
    临时报告 2019 年 9 月 16 日
    关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知
    临时报告 2019 年 10 月 9 日 2019 年第二次临时股东大会决议公告经核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要求进行信息披露，已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项。通过对上述会议的会议记录及其它相关会议资料的核查，保荐机构认为公司董事会和监事会的召集、召开及表决合规，会议记录完整，会议资料保存完整，出席会议的董事和监事都对会议决议进行了签字确认。
    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    本持续督导期间，公司独立运作，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。经过实地查看公司的生产经营状况，同时核查公司账务情况，未发现公司与控股股东及其关联方存在非经营性资金往来。
    （四）募集资金使用情况经核查，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    1、关联交易
    本持续督导期间，公司建立了有效的关联交易相关决策制度。确保公司发生关联交易时将履行必要的审议程序及信息披露义务，在 2019 年 1-9 月内，公司的经常性关联交易主要为向关联方经销商销售产品，公司向关联方惠州市炜煌颜料有限公司销售珠光材料 2952.56 万元（含税）。
    2、对外担保
    本持续督导期间，公司建立了有效的对外担保风险管理制度，确保公司发生对外担保时将履行必要的审议程序及信息披露义务。截至本次现场检查截止日，公司无其他对外担保事项。
    3、对外投资
    本持续督导期间，公司建立了有效的对外投资风险控制制度，确保公司发生的对外投资时将履行必要的审议程序及信息披露义务，公司风险控制相关措施能够有效避免投资可能发生的风险。
    （六）经营状况
    坤彩科技主营业务为珠光材料的研发、生产和销售。2019 年 1-9 月，公司实现营业总收入 43904.24 万元，较上年同期下降 0.21%；归属于母公司所有者的净利润 11505.36 万元，较上年同期下降 17.57%（以上数据未经审计）。
    本持续督导期间，公司经营模式未发生变化，核心竞争力未发生重大变化，经过多年的发展，公司已经成为中国规模最大的珠光材料生产企业，同时也是全球知名的珠光材料生产商。公司提供的工业级珠光材料、汽车级珠光材料、化妆品级珠光材料等系列产品，广泛应用于涂料、塑料、汽车、化妆品、油墨、皮革、陶瓷、建材、种子等行业。
    三、提请上市公司注意的事项及建议
    （一）加强募投项目管理
    随着公司募投项目逐步投入，保荐机构提请公司进一步加强对募投项目的管理，确保募投项目的效益能够如期实现。
    （二）加强存货库存管理
    2019 年以来，公司的主要原材料天然云母和四氯化钛的价格及供应由于市场
    因素有所波动，对公司经营带来了一定的影响，保荐机构提请公司，要时刻关注主要原材料的市场供应变化情况，管理好企业库存，以应对原材料供应紧张，价格波动较大等因素的不利影响。此外，公司产成品库存随着销售规模的增长也出现不断增长的趋势，这将势必影响公司资产周转效率，从而影响公司经营效率。
    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项经核查，在本持续督导期间内，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上交所相关规则规定的应该向中国证监会和上交所报告的事项。
    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在本次现场检查工作中，公司对保荐机构的检查工作予以了积极配合，提供了相应资料和证据。
    六、本次现场检查的结论
    根据现场对公司的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等的核查，保荐机构国金证券认为：本持续督导期间，在公司治理、内部控制、三会运作情况、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。
    特此报告！
    本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建坤彩材料科技股份有限公司定期现场检查报告》之签章页。
    保荐代表人：
    杨洪泳 俞琳国金证券股份有限公司
    年 月 日