民生证券股份有限公司关于绿网天下（福建）网络科技股份有限公司

　　民生证券股份有限公司关于绿网天下(福建)网络科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

　　独立财务顾问 二零一五年三月独立财务顾问声明与承诺 民生证券接受绿网天下委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就该事项向绿网天下全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及公司提供的董事决议以及本独立财务顾问 在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供绿网天下全体投资者及有关方面参考。 本独立财务顾问做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 (一)有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法 定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任； (二)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由绿网天下董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对绿网天下的股东是否公平、合理发表意见。 (三)本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对绿网天下的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任； (四)本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读绿网天下董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的法律意见等中介机构的报告。 二、独立财务顾问承诺 (一)已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与挂牌公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； (二)已对挂牌公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； (三)有充分理由确信绿网天下委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、法规和中国证监会及股转系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (四)有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； (五)在与绿网天下接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 释义 在本报告书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义： 民生证券、独立财务顾问、本独立财务顾问指 民生证券股份有限公司 绿网天下、公司 指 绿网天下(福建)网络科技股份有限公司交易对方、厦门信息集团或信息集团 指 厦门信息集团有限公司 铜陵鸿鑫 指 铜陵鸿鑫领享投资合伙企业(有限合伙) 内蒙古赣商 指 内蒙古赣商投资股份有限公司 百帝达 指 厦门百帝达投资管理合伙企业(有限合伙) 凯恩资产 指 北京凯恩方德资产管理有限公司 海子资产 指 深圳市海子资产管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次交易、本次重组或本次重大资产重组 指 公司向厦门信息集团购买标的资产的交易 本报告 指 民生证券股份有限公司关于绿网天下(福建)网络科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告 标的资产 指 厦门市软件园三期高速路以北研发区一期工程A01 号楼 2501、2502、2503、2504、2601、2602、2603、 2604、2701、2702、2703、2704单元房地产 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 《重组指引》 指《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》 《公司章程》 指 《绿网天下(福建)网络科技股份有限公司章程》 元 指 人民币元目录 独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 2 释义 ........................................................................................................................................... 4 目录 ........................................................................................................................................... 5 第一节 本次交易概述 ............................................................................................................. 7 一、本次交易方案 ............................................................................................................... 7 二、本次交易对手方 ........................................................................................................... 7 三、本次交易的背景和目的 ............................................................................................... 7 四、决策过程 ....................................................................................................................... 7 五、交易标的资产 ............................................................................................................... 8 六、交易标的资产价格 ....................................................................................................... 8 七、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 8 八、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 8 第二节 公司基本情况 ........................................................................................................... 9 一、公司概况 ....................................................................................................................... 9 二、公司设立和股本变动情况及曾用名称 ....................................................................... 9 三、最近两年公司控股股东、实际控制人概况 ............................................................. 11 四、公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 12 五、主要财务指标 ............................................................................................................. 12 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 14 一、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 14 二、交易对方与公司的关联关系 ..................................................................................... 15 三、交易对方及其主要管理人员最近两年内是否存在违法违规情形 ......................... 15 第四节 交易标的 ................................................................................................................. 16 一、交易标的基本情况 ..................................................................................................... 16 二、交易标的运营情况 ..................................................................................................... 16 三、交易标的权属状况 ..................................................................................................... 17 第五节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 18 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................. 18 二、交易价格、定价依据以及支付方式 ......................................................................... 18 三、合同生效条件 ............................................................................................................. 18 第六节 私募投资基金备案情况 ......................................................................................... 19 一、交易对手方和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金............................................................................................................................................. 19 二、挂牌公司股东中的私募投资基金管理人或私募投资基金备案情况 ..................... 19 三、独立财务顾问核查情况 ............................................................................................. 19 第七节 独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................. 21 一、独立财务顾问的核查意见 ......................................................................................... 21 二、独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................................... 21 第一节 本次交易概述 一、本次交易方案 本次交易方案内容：绿网天下以现金向厦门信息集团购买厦门市软件园三期 高速路以北研发区一期工程 A01号楼 2501、2502、2503、2504、2601、2602、 2603、2604、2701、2702、2703、2704单元房地产。 二、本次交易对手方本次交易的对手方为厦门信息集团有限公司。 三、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 自成立以来，公司未购置办公场所，目前，公司办公场所采用租赁的方式取得，随着公司业务的发展，人员不断增加，现有的租赁办公场所无法满足公司现阶段发展需要。同时，尽管目前公司与租赁房屋所有权人关系良好，但如果租赁期满后公司无法续租，将会对公司经营产生一定的不利影响。 (二)本次交易的目的 为满足公司经营及软件研发场所的需要，降低房屋租赁的不确定性风险，公司拟购买厦门信息集团开发的厦门市软件园三期高速路以北研发区一期工程 A01 号楼 2501、2502、2503、2504、2601、2602、2603、2604、2701、2702、 2703、2704单元房地产作为公司的办公及研发场所。 四、决策过程 (一)本次交易已履行的决策过程 2015年 3月 30日，绿网天下召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过 《关于公司购买重大资产的议案》，同意绿网天下向厦门信息集团购买其所建的厦门市软件园三期高速路以北研发区一期工程A01号楼2501、2502、2503、2504、 2601、2602、2603、2604、2701、2702、2703、2704 单元房地产共 6，025.26 平方米，总价 33，977，240.00元人民币。 (二)本次交易尚需履行的决策过程本次交易尚需绿网天下股东大会的审议通过。 五、交易标的资产 本次交易标的资产为厦门市软件园三期高速路以北研发区一期工程 A01 号 楼 2501、2502、2503、2504、2601、2602、2603、2604、2701、2702、2703、 2704单元房地产。 六、交易标的资产价格 本次交易标的资产价格为人民币 33，977，240.00元。 七、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方厦门信息集团与绿网天下不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。 八、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，绿网天下以现金购买厦门软件园三期高速路以北研发区一期工 程 A01号楼房产。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)2014年 4月 7日出 具的致同审字(2014)第 350ZB0956号《审计报告》，绿网天下截止 2013年 12 月 31 日经审计的总资产为 36，454，004.82 元；本次交易标的资产价格为33，977，240.00元，超过 2013年 12月 31日经审计总资产 50%以上。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。 第二节 公司基本情况 一、公司概况 公司名称：绿网天下(福建)网络科技股份有限公司 公司简称：绿网天下 股票代码：831084 法定代表人：张锡聪 有限公司成立日期：2006年 6月 8日 股份公司设立日期：2014年 4月 29日 注册资本：2，740万元 实收资本：2，740万元 住所：厦门市软件园二期观日路 18号 401-A室 邮编：361008 联系电话：0592-5203401 传真：0592-5288896 电子信箱：cathy@txtws.com 董事会秘书：喻虹 所属行业：软件和信息技术服务业(I65) 组织机构代码：78418894-4 二、公司设立和股本变动情况及曾用名称 (一)公司设立情况及股本变动情况 2006年 5月 27日，张锡聪、廖锦辉、叶雄辉、陈杰鑫等 4名自然人签署设 立公司的章程，公司注册资本 50.00万元。2006年 6月 8日，公司在厦门市工商行政管理局办理了设立登记，公司成立。 2010年 6月 9日，公司召开股东会会议，决议公司注册资本增至 500.00万元，所有股东以现金同比例增资。6 月 17 日，厦门加捷正大会计师事务所有限责任公司出具厦加捷正大验字【2010】第 NY0690号《验资报告》，验证：截至 2010年 6月 17日止，公司已足额收到股东新增注册资本合计 450.00万元，累计 实收资本 500.00万元，全部以货币资金出资。 2012年 3月 26日，公司召开股东会会议，同意公司的注册资本增至 555.5556万元，新增注册资本由铜陵鸿鑫和内蒙古赣商以货币认缴。2012 年 4 月 24 日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和内验(2012)第 BY057 号《验资报告》，验证：截至 2012年 4月 1日止，公司已收到铜陵鸿鑫和内蒙古赣商缴纳的新增注册资本(实收资本)555，556.00元，各股东均以货币出资。 2012年 5月 8日，公司股东会通过决议，公司注册资本增至 1，900.00万元，新增的注册资本及实收资本由全体股东以资本公积形式缴纳。2012年 5月 8日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和内验(2012)第 BY063 号《验资报告》，验证：截至 2012年 5月 8日止，公司已将资本公积 1，344.4444万元转增资本，连同变更前出资，公司共收到全体股东缴纳的注册资本 1，900.00万元，累计实收资本 1，900.00万元。 2012年 10月 29日，公司股东会通过决议，同意公司以 600.00万元资本公 积转增股本，注册资本增至 2，500.00万元，各股东以其原股份同比例增加股本。 2012年 11月 5日，国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具国浩 鹏验字【2012】第 826035号《验资报告》，验证截至 2012年 10月 31日止，公司已将 600.00 万元资本公积转增为注册资本，变更后的累计注册资本(实收资本)为 2，500.00万元。 2014 年 4 月 9 日，公司召开股东会会议和股份公司创立大会，同意公司整 体变更为股份公司，以致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2013 年 12 月 31日的账面净资产 27，417，507.39元折合为每股面值为人民币 1元的普通股共 2，500万股，其余净资产 2，417，507.39元计入公司资本公积金。 2014年 12月 27 日，公司召开股东会会议，同意公司定向发行股票 240万股；发行价格为每股人民币 12.50元；发行对象为民生证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、北京凯恩方德资产管理有限公司及深圳市海子资产管理有限公司，公司股本增加至 2740万元。2014年 12月 30日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2014)第 350ZA0274号验资报告。截止本报告，绿网天下前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股份性质 1 张锡聪 13，770，750 50.26% 境内自然人 2 张志海 3，139，250 11.46% 境内自然人 3 百帝达 1，750，000 6.39% 境内合伙企业 4 铜陵鸿鑫 1，500，000 5.47% 境内合伙企业 5 内蒙古赣商 1，500，000 5.47% 境内法人 6 凯恩资产 1，104，000 4.03% 境内法人 7 卢剑波 900，000 3.28% 境内自然人 8 陈赐 770，000 2.81% 境内自然人 9 周伍清 745，000 2.72% 境内自然人 10 林建伟 675，000 2.46% 境内自然人 合 计 25，854，000 94.35% - (二)公司曾用名称 公司设立时的公司名称为厦门安讯达系统集成有限公司，后历次更名为天讯天网(福建)网络科技有限公司、绿网天下(福建)网络科技有限公司。公司整体变更为股份有限公司后，公司名称变更为绿网天下(福建)网络科技股份有限公司。 三、最近两年公司控股股东、实际控制人概况 (一)公司控股股东概况最近两年，公司控股股东和实际控制人均为张锡聪先生，未发生变化。截至本报告书签署日，张锡聪直接持有公司 1，377.075 万股股份，通过百帝达间接持有公司 44.50万股股份，合计持股比例为 51.88%。 张锡聪，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年 2月出生，本科学历，微软公司认证系统工程师。2002年 7月至 2005年 7月就职于广州天网安系统集成有限公司，任研发经理；2005年 7月至 2006年 6月就职于厦门拓创网络工程有限公司，任总经理；2006年 6月至 2014年 4月就职于安讯达(天讯天网/绿网有限)，历任执行董事、董事长、监事、总经理；2014 年 4 月至今，任绿网天下董事长。目前，其同时担任百帝达执行事务合伙人。 四、公司主营业务发展情况 公司是提供绿色上网软件及相关产品和服务的高新技术企业，公司主营业务为绿色上网软件及相关产品的研发、销售和服务，致力于为青少年及家长、学校打造全面的健康上网服务体系。根据属性和功能的不同，公司的产品分四类，包括：绿色上网系统软件(又称云计算绿色上网平台，分为家庭版、校园版和企业版)；绿网学习机；互联网安全系统软件；定制软件开发。其中，公司核心产品是云计算绿色上网平台(家庭版)和云计算绿色上网平台(校园版)。 公司目前正在积极推进“平台+应用+内容+终端”的平台服务业务模式，即在提供绿色上网服务的基础上，为目标用户群提供集衣食住行游购娱学为一体的互联网应用服务，这些应用内容由专门的企业客户提供，公司负责提供吸引终端客户的渠道，企业客户基于公司服务而支付相应的市场推广费用或与公司进行收入分成。 2015 年 3 月，公司参股教百(上海)信息科技有限公司，同时公司与教百(上海)信息科技有限公司合作推出“绿网有师”在线教育互动平台，该平台软件依托移动互联网和手机等智能终端，为中小学生提供实时在线互动教学服务。 此次投资和业务合作有利于公司拓展在线教育业务，实现互联网平台化战略。 五、主要财务指标 根据公司 2012、2013年度经审计财务报告及 2014年 1-6月未经审计财务报表，公司近两年一期的主要财务数据如下： 项 目 2014年 1-6月 2013.12.31 2012.12.31 资产总额(元) 38，353，184.02 36，454，004.82 28，125，297.03 负债总额(元) 6，403，545.38 9，036，497.43 6，194，857.58 股东权益(元) 31，949，638.64 27，417，507.39 21，930，439.45 每股净资产(元) 1.28 1.10 0.88 资产负债率(%) 16.70% 24.79 22.03 项 目 2014年 1-6月 2013年 2012年 营业收入(元) 13，424，547.79 26，084，674.63 9，393，463.56 利润总额(元) 4，579，241.48 6，483，238.75 -645，708.09 净利润(元) 4，532，131.25 5，487，067.94 -734，640.40 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 交易对方名称：厦门信息集团有限公司 注册地址： 厦门市思明区观日路 33号第 6层 法定代表人：江孔雀 成立日期：2011年 7月 15日 注册资本：100，000万元 实收资本：100，000万元 经营期限：至 2061年 7月 14日 经营范围：1、开展信息技术的经营性业务；2、实施信息化业务服务外包； 3、公共信息基础设施和公共信息服务平台的建设与完善；4、承担软件园三期及 配套设施的开发建设和经营管理；5、信息技术配套服务；6、开展信息技术产业合资合作；7、房地产开发与销售；8、政府许可的其他产业投资、经营；9、未设置前置许可的其他经营项目。 注册号：350200100017981 公司类型：有限责任公司(国有独资) 厦门信息集团股权情况如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 100，000 100% 合 计 100，000 100% 二、交易对方与公司的关联关系 截至本报告出具日，本次交易的交易对方厦门信息集团与绿网天下不存在关联关系。 三、交易对方及其主要管理人员最近两年内是否存在违法违规情形 截至本报告书出具日，本交易对方厦门信息集团及其主要管理人员最近两年内不存在与证券市场相关的违法违规情形。 第四节 交易标的 一、交易标的基本情况本次交易标的系厦门信息集团开发的厦门市软件园三期高速路以北研发区 一期工程 A01号楼 2501、2502、2503、2504、2601、2602、2603、2604、2701、 2702、2703、2704单元房地产， 简要情况如下： 楼栋号建筑面积(平方米)楼面单价(元/平方米) 房屋总价(元) A01号楼 2501、2502、2503、 2504、2601、2602、2603、2604、 2701、2702、2703、2704单元 6，025.26 5，639.13 33，977，240 二、交易标的运营情况厦门信息集团现持有厦门市建设与管理局于2013年12月3日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》(证书编号：FDCA350201695)，资质等 级为四级，证书有效期至2016年12月31日。 厦门信息集团现持有厦门市国土资源与房产管理局于2013年1月5日核发的 《厦门市土地房屋权证》(厦国土房证第地00020195号)，房地坐落为集美区软 件园三期集美北大道北侧2012JY01-G地块A01子地块，使用类型为出让，批准土 地用途为工业(软件研发设计)及停车楼，批准使用年限自2012年9月27日至2062 年9月26日。 厦门信息集团现持有厦门市规划局于2012年11月26日核发的《建设用地规划许可证》(地字第350211201204078号)，用地项目名称为厦门软件园三期高速公路以北研发区一期工程(A01、A04、D03、D08号楼)，总用地面积为65，999.24平方米，建筑面积为272，850平方米。 厦门信息集团现持有厦门市规划局于2013年3月7日核发的《建设工程规划许可证》(建字第350211201304030号)，建设项目名称为厦门软件园三期高速路以北研发区一期工程—A01号楼，总用地面积为65，999.24平方米，总建筑面积为 147，436.12平方米。 厦门信息集团现持有厦门市建设与管理局于2013年8月15日核发的《建筑工程施工许可证》(编号：350200201308150101)，工程名称为厦门软件园三期高速路以北研发区一期工程A01号楼，建设规模为147，436.12平方米，合同竣工日 期为2015年12月21日。 厦门信息集团现持有厦门市国土资源与房产管理局于2014年1月30日核发的 《商品房预售许可证》，信息集团获准预售其开发的厦门软件园三期高速路以北 研发区一期工程A01号楼项目，预售总建筑面积为67，019.37平方米，共120套。 厦门信息集团已具备将标的资产出售予绿网天下的条件，待公司取得股东大会审议批准、支付相关价款及办理房产过户登记等相关手续后，公司将依法取得标的资产的所有权，公司取得标的资产的权属证书不存在其他法律障碍。 三、交易标的权属状况 标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。 第五节 本次交易合同的主要内容 一、合同主体、签订时间2015年 3月 18日，绿网天下与厦门信息集团签订了《厦门软件园三期研发楼认购协议书》。 二、交易价格、定价依据以及支付方式 (一)交易价格及定价依据本次交易的交易标的资产为厦门市软件园三期高速路以北研发区一期工程 A01 号楼 2501、2502、2503、2504、2601、2602、2603、2604、2701、2702、 2703、2704 单元房地产，建筑面积 6，025.26 平方米。本次交易标的资产价格为 人民币 33，977，240.00元，折合楼面单价 5，639.13元/平方米。 本次交易资产价格系根据厦门市政府、厦门市软件园管理委员会颁布的有关入园的规定及信息集团颁布的《软件园三期研发楼销售、租赁管理办法》等文件，由绿网天下与厦门信息集团双方协商确定。 (二)支付方式 绿网天下在签订本协议之日起二十日内，支付总购房款的 30%作为首期购房款，计人民币 1，025.7240万元； 绿网天下应在签订正式的《商品房买卖合同》之日起六十日办妥所有 按揭贷款手续(以甲方收到按揭款项为准)，并支付余款 2，372万元。 三、合同生效条件 《厦门软件园三期研发楼认购协议书》需经绿网天下董事会及股东大会审议通过后生效。 第六节 私募投资基金备案情况 一、交易对手方和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，公司现有股东中凯恩资产、海子资产、内蒙古赣商和铜陵鸿鑫属于私募投资基金，需要办理私募投资基金的备案；凯恩资产、海子资产、内蒙古赣商自聘管理团队管理基金资产，需要同时办理私募投资基金管理人登记；铜陵鸿鑫执行事务合伙人为深圳市领享投资管理有限公司，需办理私募投资基金管理人登记。 二、挂牌公司股东中的私募投资基金管理人或私募投资基金备案情况铜陵鸿鑫执行事务合伙人深圳市领享投资管理有限公司已取得中国证券投 资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》，登记时间为 2015 年 1月 29 日，登记编号为 P1007532。铜陵鸿鑫已经履行完成私募投资基金的备案，并取得了中国证券投资基金业协会发出的《私募投资基金证明》。 海子资产已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》，登记时间为 2015年 3月 19日，登记编号为 P1009480。海子投资目前正在履行私募投资基金的备案程序。 凯恩资产、内蒙古赣商于 2015年 3月在中国证券投资基金业协会网站上提交私募投资基金管理人登记申请，正在履行私募投资基金管理人的登记和私募基金的备案程序。 三、独立财务顾问核查情况 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，公司现有股东中凯恩资产、海子资产、内蒙古赣商和铜陵鸿鑫属于私募投资基金，本独立财务顾问对上述机构履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案程序的情况进行了核查。 本独立财务顾问对上述机构的私募投资基金证明及其管理人的私募投资基 金管理人登记证明、上述机构出具的关于已提交私募基金备案或私募投资基金管理人登记申请的承诺、申请记录等文件进行了核查，并在中国证券投资基金业协会网站上进行了查询。 经核查，铜陵鸿鑫执行事务合伙人深圳市领享投资管理有限公司已经履行了私募投资基金管理人的登记程序，并取得了中国证券投资基金业协会颁发的登记编号为 P1007532的《私募投资基金管理人登记证明》。铜陵鸿鑫已经履行完成私募投资基金的备案，并取得了中国证券投资基金业协会发出的《私募投资基金证明》。 海子资产已经履行了私募投资基金管理人的登记程序，并取得了中国证券投资基金业协会颁发的登记编号为 P1009480的《私募投资基金管理人登记证明》。 海子投资目前正在履行私募投资基金备案程序。 凯恩资产、内蒙古赣商于 2015年 3月在中国证券投资基金业协会网站上提交私募投资基金管理人登记申请，正在履行私募投资基金管理人的登记和私募基金的备案程序。 第七节 独立财务顾问的结论性意见 一、独立财务顾问的核查意见 (一)本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 (二)本次交易价格系根据厦门市政府、厦门市软件园管理委员会颁布的有 关入园的规定及信息集团颁布的《软件园三期研发楼销售、租赁管理办法》等文件，并经绿网天下与信息集团双方协商确定，定价公允合理，本次交易采用现金购买方式，支付手段合理； (三)本次交易完成后，公众公司将改变以往无自有房产的状况，资产结构 中非流动资产的比例将有所提高，有利于公司扩大经营规模、提高研发能力，降低公司因生产经营场所租赁的不确定性所带来的风险，不存在损害股东合法权益的问题； (四)本次交易资产权属清晰，交易合同约定的资产交付安排能够保证挂牌 公司在交付现金后及时取得标的资产的完整权属，公司取得标的资产的权属证书不存在其他法律障碍； (五)本次重组不构成关联交易。 二、独立财务顾问的结论性意见 本独立财务顾问认为：绿网天下本次重大资产重组的方案符合《重组办法》等有关规定；本次交易所涉及资产定价及支付手段合理；本次交易有利于促进公 司业务发展，交易完成后公司的财务状况不存在损害股东合法权益的问题；本次交易资产权属清晰，公司取得标的资产的权属证书不存在其他法律障碍；本次重大资产重组不构成关联交易。 (本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于绿网天下(福建)网络科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》的签章页) 项目负责人： 李 娟 独立财务顾问主办人： 吴晓光 投资银行业务部门负责人： 郝 群 投资银行业务负责人： 杨卫东 法定代表人： 余 政民生证券股份有限公司 年 月 日