绿网天下:民生证券股份有限公司关于绿网天下(福建)网络科技股份

　　民生证券股份有限公司关于

　　绿网天下(福建)网络科技股份有限公司重大资产重组实施情况

　　之

　　独立财务顾问专项核查意见

　　独立财务顾问

　　二零一七年七月

　　独立财务顾问声明与承诺

　　民生证券接受绿网天下委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就该事项向绿网天下全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问专项核查意见。

　　本独立财务顾问专项核查意见严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及公司提供的董事决议以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务。本独立财务顾问专项核查意见旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供绿网天下全体投资者及有关方面参考。

　　本独立财务顾问做出如下声明与承诺：

　　一、独立财务顾问声明

　　(一)有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；

　　(二)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由绿网天下董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务顾问专项核查意见旨在就本次交易对绿网天下的股东是否公平、合理发表意见；

　　(三)本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问专项核查意见不构成对绿网天下的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问专项核查意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　(四)本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读绿网天下董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的法律意见等中介机构的报告。

　　二、独立财务顾问承诺

　　(一)已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与挂牌公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

　　(二)已对挂牌公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　　(三)有充分理由确信绿网天下委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及股转系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　(四)有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　　(五)在与绿网天下接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市惩证券欺诈问题。

　　目录

　　目 录......4

　　释 义......5

　　第一节 本次交易情况概述......6

　　一、本次交易基本情况......6

　　二、本次交易不构成关联交易......6

　　三、本次交易构成重大资产重组......6

　　第二节 本次交易实施情况的核查......8

　　一、本次交易相关事项的决策过程......8

　　二、本次交易的实施情况......8

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10

　　四、相关协议及承诺的履行情况......11

　　五、本次交易未导致公司治理结构发生变化......11

　　六、本次交易不会产生新的同业竞争......11

　　第三节 独立财务顾问结论性意见......12

　　释义

　　在本核查意见中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：

　　绿网天下、公司、本公指 绿网天下(福建)网络科技股份有限公司

　　司

　　交易对方、厦门信息集指 厦门信息集团有限公司

　　团或信息集团

　　独立财务顾问、民生证指 民生证券股份有限公司

　　券

　　本次交易、本次重组或

　　指 公司向厦门信息集团购买标的资产的交易

　　本次重大资产重组

　　民生证券股份有限公司关于绿网天下(福建)网络

　　本核查意见 指 科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立

　　财务顾问专项核查意见

　　厦门市软件园三期高速路以北研发区一期工程A01

　　标的资产 指 号楼2501、2502、2503、2504、2601、2602、2603、

　　2604、2701、2702、2703、2704单元房地产

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

　　元 指 人民币元

　　第一节 本次交易情况概述

　　绿网天下于2015年3月31日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了

　　《关于公司购买重大资产的议案》并提交公司2015年第一次临时股东大会审议，

　　并于2015年4月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　本次交易中，绿网天下购买厦门信息集团所建的厦门市软件园三期高速路以北研发区一期工程A01号楼2501、2502、2503、2504、2601、2602、2603、2604、2701、2702、2703、2704单元房地产作为公司的办公及研发场所。

　　一、本次交易基本情况

　　(一)交易对方名称

　　本次交易对方为厦门信息集团有限公司。

　　(二)交易标的名称

　　本次交易的交易标的资产为厦门市软件园三期高速路以北研发区一期工程A01 号楼2501、2502、2503、2504、2601、2602、2603、2604、2701、2702、2703、2704单元房地产。

　　(三)交易价格

　　本次交易标的资产价格为人民币33,977,240.00元。

　　二、本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方厦门信息集团与绿网天下不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　速路以北研发区一期工程A01 号楼房产。根据致同会计师事务所(特殊普

　　通合伙)2014年4月7日出具的致同审字(2014)第350ZB0956号《审计报告》，

　　绿网天下截至2013年12月31日经审计的总资产为36,454,004.82元；本次交易

　　标的资产价格为33,977,240.00元，超过2013年12月31日经审计总资产50%以

　　上。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

　　第二节 本次交易实施情况的核查

　　一、本次交易相关事项的决策过程

　　公司于2015年3月31日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《关于

　　公司购买重大资产的议案》、《关于公司向银行申请贷款及资产预抵押的议案》、《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》并提交股东大会审议。公司于2015年4月15日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。

　　二、本次交易的实施情况

　　(一)交易合同的签署

　　1、2015年3月18日，绿网天下与厦门信息集团签署了《厦门软件园三期

　　研发楼认购协议书》，对本次交易的交易标的、交易价格、付款方式、生效条件等事项做出了约定。

　　2、2015年4月17日，绿网天下与厦门信息集团签署了合同号为03203092

　　号、03203101号、03203104号、03203105号、03203112号、03203113号、03203126

　　号、03203128号、03203131号、03203148号、03203153号、03203155号，共

　　12 份《厦门市商品房买卖合同》，确定了本次交易的标的资产、交易价格、付

　　款方式等事项，本次交易的总金额为33,977,240.00元。

　　3、2015年6月5日，绿网天下与中国工商银行股份有限公司厦门软件园支

　　行(以下简称“厦门软件园支行”)签订了编号为2015年软件园字032号、2015

　　年软件园字033号、2015年软件园字034号、2015年软件园字035号、2015年

　　软件园字036号、2015年软件园字037号、2015年软件园字038号、2015年软

　　件园字039号、2015年软件园字040号、2015年软件园字041号、2015年软件

　　园字042号、2015年软件园字043号，共12份《借款合同(专用于“软件园三

　　期”项目)》，借款金额共计2,372万元。

　　同日，绿网天下与厦门软件园支行签订了编号为2015年软件园抵字032号、

　　2015年软件园抵字033号、2015年软件园抵字034号、2015年软件园抵字035

　　号、2015年软件园抵字036号、2015年软件园抵字037号、2015年软件园抵字

　　038号、2015年软件园抵字039号、2015年软件园抵字040号、2015年软件园

　　抵字041号、2015年软件园抵字042号、2015年软件园抵字043号，共12份《抵

　　押合同(专用于“软件园三期”项目)》，以标的资产作为抵押物，为绿网天下与厦门软件园支行签订的12份《借款合同(专用于“软件园三期”项目)》项下的借款提供抵押担保。

　　(二)资产交付及过户

　　截至本核查意见出具之日，厦门信息集团已向绿网天下交付了标的资产，且绿网天下已取得了厦门市国土资源与房产管理局核发的《中华人民共和国不动产权证书》，标的资产的产权证号分别为闽(2017)厦门市不动产权第 0065914号、闽(2017)厦门市不动产权第 0065933 号、闽(2017)厦门市不动产权第0065928号、闽(2017)厦门市不动产权第0066311号、闽(2017)厦门市不动产权第0065917号、闽(2017)厦门市不动产权第0065912号、闽(2017)厦门市不动产权第0065941号、闽(2017)厦门市不动产权第0066307号、闽(2017)厦门市不动产权第0066309号、闽(2017)厦门市不动产权第0065938号、闽(2017)厦门市不动产权第0066304号及闽(2017)厦门市不动产权第0065925号。

　　根据厦门市集美区地方税务局出具的《中华人民共和国税收完税证明》，截至 2017年 5月 27 日，绿网天下缴纳了本次交易的全部契税及莹税，共计1,036,456.51元。

　　截至本核查意见出具之日，本次重组标的资产产权过户手续已办理完毕，绿网天下已合法取得标的资产的所有权。

　　(三)交易对价支付

　　2014年3月26日，绿网天下向厦门信息集团支付购房款定金2,400,000.00

　　元；2015年2月16日，绿网天下向厦门信息集团支付购房款3,000,000.00元；

　　2015年4月3日，绿网天下向厦门信息集团支付购房款4,857,240.00元；2015

　　年6月26日，绿网天下向厦门信息集团支付购房款23,720,000.00元；2017年4

　　月14日，绿网天下向厦门信息集团支付购房款5,562.11元。

　　截至 2017年4月14日，绿网天下实际向交易对方支付现金33,982,802.11

　　元，比双方签订的《厦门软件园三期研发楼认购协议书》和《厦门市商品房买卖合同》中约定的交易价格多了5,562.11元。

　　经核查，多支付的5,562.11元系双方签订的《厦门软件园三期研发楼认购协

　　议书》和《厦门市商品房买卖合同》中标的资产预测面积和标的资产实际建成面积之间的差额造成的，经交易双方核对，绿网天下将面积存在差额所导致的差价5,562.11元支付给了厦门信息集团。该差价不构成本次交易实际实施情况与绿网天下已披露信息之间存在差异。

　　截至本核查意见出具之日，公司已向厦门信息集团支付了全部的房产款项。

　　(四)标的资产债权债务处理情况

　　本次交易的标的资产为厦门市软件园三期高速路以北研发区一期工程 A01

　　号楼2501、2502、2503、2504、2601、2602、2603、2604、2701、2702、2703、

　　2704单元房地产，标的资产的产权登记不涉及债权债务的转移。

　　(五)股票发行验资情况

　　本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份的情况，无须进行验资。

　　(六)证券发行登记等事宜的办理情况

　　本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份的情况，无须办理新增股份登记等事项。

　　(七)后续事项

　　本次重组的实施已不存在交易各方继续履行的重要后续事项。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　绿网天下实际支付给厦门信息集团的款项比合同约定多5,562.11元，系标的

　　资产预测面积和标的资产实际建成面积之间的差额造成的，该差价不构成本次交易实际实施情况与公司已披露信息之间存在差异。此外，本次交易不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　　四、相关协议及承诺的履行情况

　　截至本核查意见出具之日，公司与厦门信息集团签署的《厦门软件园三期研发楼认购协议书》、《厦门市商品房买卖合同》已经生效；协议各方已经按照协议约定履行各自的义务，协议各方不存在违反协议条款的行为；协议履行不存在重大法律障碍。

　　五、本次交易未导致公司治理结构发生变化

　　本次交易为房产购置行为，绿网天下的董事、监事、高级管理人员未因本次重组而发生变更，不会对绿网天下公司治理造成不利影响。

　　本次交易完成后，公司将获得长期稳定的办公及研发场所，有利于公司扩大经营规模、提高研发能力，降低公司因生产经营场所租赁的不确定性所带来的风险。

　　六、本次交易不会产生新的同业竞争

　　本次重大资产重组为支付现金购买资产，不会新增关联交易以及同业竞争。

　　第三节 独立财务顾问结论性意见

　　本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并通过尽职调查和对《实施情况报告书》等信息披露文件进行审慎核查后认为：

　　1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本次交易涉及的资产交付手续已经完成，公司已合法取得标的资产的所有权；标的资产的交割不涉及债权债务的转移；实施过程不存在实质性法律障碍。

　　3、本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份的情况，无须办理新增股份登记事项。

　　4、绿网天下实际支付给厦门信息集团的款项比合同约定多5,562.11元，系

　　标的资产预测面积和标的资产实际建成面积之间的差额造成的，该差价不构成本次交易实际实施情况与公司已披露信息之间存在差异。此外，本次交易不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　　5、本次交易不存在其他重要后续事项，在各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关事项对绿网天下不构成重大风险。

　　(以下无正文)

　　本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于绿网天下(福建)网络科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问专项核查意见》之签字盖章页。

　　法定代表人(或授权代表)：

　　冯鹤年

　　项目负责人：

　　潘颂声

　　独立财务顾问主办人：

　　韩笑

　　民生证券股份有限公司

　　年 月 日

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