关于福建漳龙集团有限公司增持 福建漳州发展股份有限公司股份的 专项核查意见 (2019)衡评律非字第6号 致:福建漳龙集团有限公司 福建衡评律师事务所(下称“本所”或“本所律师”)接受福建 漳龙集团有限公司(以下简称“福建漳龙”或“增持人”)的委托, 就福建漳龙增持福建漳州发展股份有限公司(以下简称“漳州发展”) 股份之相关事宜出具专项核查意见(以下简称“本核查意见”)。 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市 公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《关于上市公司 大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》 (以下简称“《增持事项的通知》”)的有关规定,按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,根据福建漳龙指定的委 托事项,对福建漳龙提供的有关文件材料和事实进行了核查和验证, 查阅了本所律师认为出具本核查意见所需查阅的文件,并据此出具本 核查意见。 对于本核查意见,本所特作如下声明: 1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试 行)》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及本核查意见 出具日以前已经发生或者存在的事实而出具本核查意见。 2、本所仅就与本次股份增持有关的法律问题发表法律意见,并 不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见,也不对本次股份增 持所涉及的标的股票价值发表意见。如涉及会计、审计等内容时,均 为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内 容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。 3、本所在出具本核查意见时,对与法律相关的业务事项已履行 法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的 注意义务。本所律师对公司提供的与出具本核查意见有关的所有文件、 资料以及有关证言已经进行了审查、判断,并据此出具本核查意见; 对本核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依 赖于有关政府部门、公司、增持人或者其他有关单位出具的证明文件 或口头陈述作出判断。 4、本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对增持人本次股份增持有关的事项进行充分的核查验证,保证本核查 意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准 确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责 任。 5、为出具本核查意见,本所已得到公司的如下保证:增持人已 向本所提供为出具本核查意见所必须的、真实的、有效的原始书面材 料、副本材料或口头证言,有关材料上的签名或盖章是真实有效的, 有关副本或者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容或重 大遗漏。 6、本核查意见仅供增持人为本次股份增持之目的使用,不得用 作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次股份增持必备的法 律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露。 基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神,出具核查意见如下: 一、增持人的主体资格 1、根据福建漳龙提供的营业执照及本所律师通过国家企业信用 信息公示系统查询,增持人福建漳龙成立于2001年7月11日,统一 社会信用代码913506007297104295,注册资本382850万元,法定代 表人黄键鹏,营业期限自2001年7月11日至2051年6月11日,住 所地福建省漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场16、17层,经 营范围为经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所 属的国有资产;自营和代理商品及技术进出口(涉及前置许可审批项 目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外);批发与零售五 金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料(危险化学品除 外)、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、 健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食 用淀粉、矿产品(涉及前置许可审批项目除外)、润滑油、冶金炉料 及化工产品(易制毒化学品和危险化学品除外)、焦炭、煤炭、金银 制品及贵金属(涉及前置许可审批项目除外)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。) 2、根据福建漳龙提供的最新营业执照及本所律师通过国家企业 信用信息公示系统查询,福建漳龙目前的股东为漳州市人民政府国有 资产监督管理委员会,持有100%股权。 3、根据福建漳龙提供的最新营业执照及本所律师通过国家企业 信用信息公示系统查询,福建漳龙目前依法有效存续,没有出现法律、 法规、规范性文件等规定的需要终止的情况。 4、根据福建漳龙出具的声明并经本所律师在中国证监会网站、 证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、国家企业信 用信息公示系统、信用中国网站和中国执行信息公开网的查询结果, 增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公 司股份的以下情形: (一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; (二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为; (四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定 情形; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市 公司的其他情形。 综上所述,本所律师认为,截至本核查意见出具之日,增持人具 备实施本次股份增持的主体资格。 二、本次股份增持的具体情况 1、本次增持前增持人的持股情况 根据福建漳龙提供的资料并经本所律师核查,本次股份增持前, 福建漳龙直接持有漳州发展股份258,669,987股,占漳州发展总股本 的26.09%;通过福建漳龙下属公司漳州公路交通实业有限公司间接 持有漳州发展股份88,676,954股,占漳州发展总股本的8.94%;福 建漳龙直接及间接持有漳州发展股份合计347,346,941股,占漳州发 展总股本的35.03%;福建漳龙持有漳州发展超过30%股份的事实存在 已经超过一年。 2、本次增持计划 根据漳州发展2018年3月7日发布的《关于控股股东福建漳龙 集团有限公司增持公司股份计划的公告》(公告编号:2018-004),基 于对漳州发展未来持续稳定发展的信心、对漳州发展价值的认可,福 建漳龙计划在未来12个月内(自2018年3月7日起),以自有资金 通过深圳证券交易所允许的方式(包括但不限于竞价交易、大宗交易 等)增持公司股份;本次计划增持股份的数量为不低于总股本的1%, 不超过总股本的2%;本次增持不设定价格区间;并承诺在增持计划 实施期间及法定期限内不减持所持有的漳州发展股份;本次增持计划 已经漳州市人民政府国有资产监督管理委员会批准。 3、本次增持具体实施情况 根据福建漳龙提供的相关资料,2018年3月7日至2018年6月 21日,福建漳龙通过深圳证券交易所系统增持1,576,700股,占漳 州发展总股本的0.16%;2018年6月29日至2019年1月3日,福建 漳龙通过深圳证券交易所系统增持8,338,418股,占漳州发展总股本 的0.84%;2019年1月10日至2019年3月4日,福建漳龙通过深圳 证券交易所系统增持4,595,780股,占漳州发展总股本的0.46%。 增持计划实施期间,福建漳龙通过深圳证券交易所系统累计增持 14,510,898股,占漳州发展总股本的1.46%,完成了本次增持计划。 4、本次增持后,增持人的持股情况 根据福建漳龙的确认,福建漳龙通过深圳证券交易所系统增持漳 州发展股份,本次增持计划完成后,福建漳龙持有漳州发展股份 361,857,839股,占漳州发展总股本的36.50%(前后尾数稍有差异为 四舍五入原因所致)。 综上所述,本所律师认为,增持人本次股份增持系通过深圳证券 交易所系统增持,在增持期间,福建漳龙未减持所持有的漳州发展股 票,不存在通过实施本次增持计划进行内部交易或进行市场操纵的行 为。本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规、 规章及其他规范性文件的规定。 三、本次股份增持的信息披露义务履行情况 1、2018年3月7日,漳州发展在深圳证券交易所官网、巨潮资 讯网等指定媒体刊登了《关于控股股东福建漳龙集团有限公司增持公 司股份计划的公告》(公告编号:2018-004),披露了福建漳龙本次增 持漳州发展股份计划的具体情况,包括增持的目的、股份种类、数量、 实施期间等。 2、2018年6月23日,漳州发展在深圳证券交易所官网、巨潮 资讯网等指定媒体刊登了《关于控股股东增持公司股份进展情况 暨权益变动提示性公告》(公告编号:2018-019)、《详式权益变动报 告书》,披露了福建漳龙从2015年9月至2018年6月21日增持漳州 发展股份比例累计达5%。 3、2019年1月5日,漳州发展在深圳证券交易所官网、巨潮资 讯网等指定媒体刊登了《关于控股股东增持公司股份进展情况的公告》 (公告编号:2019-002),披露了截至2019年1月3日,福建漳龙本 次累计增持漳州发展股份9,915,118股,占漳州发展总股本1%的进 展情况。 4、2019年3月5日,福建漳龙向漳州发展发送通知,告知本次 股份增持计划的实施完成情况等事项,漳州发展将随后发布本次股份 增持计划实施完成公告。 综上,本所律师认为,截至本核查意见出具之日,漳州发展对于 本次股份增持已经和即将进行的信息披露行为符合相关法律、法规和 深圳证券交易所的相关规定。 四、免于提出豁免申请的法律依据 1、根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项规定, 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过 该公司已发行的2%的股份;相关投资者可以免于提交豁免申请,直 接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 手续。 2、根据福建漳龙提交的资料,本次股份增持前,福建漳龙直接 及间接持有漳州发展股份合计347,346,941股,占漳州发展总股本的 35.03%,该事实存在已经超过一年。在2018年3月7日至2019年3 月4日期间,福建漳龙通过深圳证券交易所系统增持漳州发展股份 14,510,898股,占漳州发展总股本的1.46%,本次股份增持数未超过 漳州发展已发行股份的2%。 综上,本所律师认为,福建漳龙本次股份增持符合《收购管理办 法》第六十三条第二款第(二)项规定中关于免于向中国证监会提出 豁免以要约收购方式增持股份申请的条件。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为增持人是依法有效存续的有限责任公司, 具有中国法律法规、规章及其他规范性文件规定的担任上市公司股东 的资格,不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市 公司股份的情形,具备实施本次股份增持的主体资格。本次股份增持 已经和即将进行的信息披露行为符合相关法律、法规和深圳证券交易 所的相关规定。本次股份增持符合《收购管理办法》第六十三条第二 款第(二)项的规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免申请的 条件。 本核查意见一式四份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。 (以下无正文) (本页为签字盖章页,无正文) 福建衡评律师事务所 承办律师:詹俊忠、林楸华 2019年3月5日 中财网 |