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原标题:安井食品:和民生证券股份有限公司关于《关于请做好福建安井食品股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复 福建安井食品股份有限公司、民生证券股份有限公司 关于《关于请做好福建安井食品股份有限公司公开发行可转债发 审委会议准备工作的函》的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2020年1月9日出具的《关于请做好福建安井食品股份有限公司 公开发行可转债发审委会议准备工作的函》，福建安井食品股份有限公司（以下 简称“安井食品”、“发行人”或“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简 称“民生证券”或“保荐机构”）和发行人律师、发行人会计师 进行充分沟通， 并对相关事项进行了审慎核查，现书面回复如下： 本反馈意见的回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，数据货币计量单位为人民 币万元，相关释义均与发行人募集说明书保持一致。 1 、报告期申请人发出商品期末余额在 4 - 6 亿元之间 ，最近三个会计年度销 售收入在 30 - 42.6 亿之间。 申请人对经销商执行“发货并签收后以发出商品核 算，待与客户对账后再确认为收入”的收入确认政策，报告期各期末发出商品 余额明显高于月均销售额，申请人称目前“二次对账”的平均周期为 40 - 70 天 ， 时间跨度较长。请申请人：（ 1 ）说明对经销商除日常促销优惠政策外，是 否存 在年终根据销量给予返利，或对经销商给予除促销外其他形式的补贴，包括装 修补贴、开店补贴或广告营销补贴，若存在，说明上述情形下对返利及补贴的 会计处理，并分析根据申请人现行收入确认政策，上述商务政策对收入确认时 点是否产生重大影响；（ 2 ）说明与发出商品管理相关的业务系统及内部控制， 是否可以支持按批次认定已发给经销商或终端销售渠道的商品对应销售实现情 况，是否能准确认定与该批次产品相关的促销活动及活动进展情况；（ 3 ）说明 与经销商对账相关的内部控制，与经销商对账时点的管理制度及执行情况，报 告期是否具有一致性，是否存在 根据申请人安排调节对账时点从而调节收入确 认时点的情形；（ 4 ）说明与经销商框架协议的主要内容，申请人与经销商是否 协议约定了统一经销价格，促销优惠是否属于经销商返利的形式之一；（ 5 ）说 明对经销商的货款结算政策，是否执行收款后发货的方式，若采用先款后货， 是否按照统一经销价格来预收货款；（ 6 ）结合上述问题回复，分析说明向经销 商收取货款并发货签收的情况下，认为“收入的金额不能够可靠地计量”从而 不确认收入是否符合企业会计准则规定的合理性；（ 7 ）请模拟计算按经销商发 货签收时点确认收入，并考虑按照权责发生制原则对促销优惠按 照权责发生制 产生的财务影响后，模拟计算后是否仍满足再融资关于盈利条件的相关要求。 请保荐机构和会计师发表核查意见。 回复： 一、说明对经销商除日常促销优惠政策外，是否存在年终根据销量给予返 利，或对经销商给予除促销外其他形式的补贴，包括装修补贴、开店补贴或广 告营销补贴，若存在，说明上述情形下对返利及补贴的会计处理，并分析根据 申请人现行收入确认政策，上述商务政策对收入确认时点是否产生重大影响； （一）发行人对经销商的促销政策及其会计处理 经销模式下，公司对经销商的促销政策除了给予经销商日常促销政策外，还 包括销售年 度激励等，日常促销和销售年度激励均以商业折扣的形式体现。除此 之外，公司未对经销商提供装修、开店或广告营销等其他形式的补贴，不存在直 接财务支持的方式。 由于公司产品种类及规格众多，且客户数量较多、订货频繁，为了方便核算 管理，同时防止出现经销商串货行为，公司根据出厂单品的生产成本、客户反馈 及市场竞争状况对该单品设定统一经销价，并以此价格作为经销商订货的指导价 格。在此基础上，再根据公司不同单品的销售策略、地区推广策略、区域市场的 产品竞争情况、各经销商的综合实力、淡旺季因素等，制定日常促销政策，通过 与客户的谈判及协 商后的销售折扣变动实现对产品价格随行就市的灵活调整。 公司采取上述定价策略的原因主要在于公司产品属于快速消费品，市场行情 变化快速，行业竞争较为激烈，公司需要对市场竞争情况的变化实现快速响应。 在这种情况下，公司对不同经销商提供的销售折扣直观反映了公司对当地市场的 经营策略，公司仅需对销售折扣进行调整即可积极参与到市场竞争之中，增强对 市场的把控能力。在该种经营策略下，经销商实际上扮演公司的市场执行伙伴角 色，协助公司完成市场开拓、产品销售、市场调研等相关工作。除此之外，公司 采用上述定价策略还有便于管理、减少串货、减 少季节性因素影响等方面的考虑， 详见下文“四、 （二）促销优惠是否属于经销商返利的形式之一 ”的相关回复。 公司对经销商的日常促销、年终激励政策及其会计处理具体如下： 1 、日常促销政策 公司根据市场状况及产品推广需要，在全国范围内或局部区域针对某些单品 或产品组合制定促销折扣方案，同时考虑促销时间段、经销商购货及销售情况等 因素，分别给予不同经销商不同的价格折扣，并以此作为最终的结算价格。 公司日常促销政策一般分两种情况，一是公司统一的区域性促销，由公司大 区总监根据本区域市场的实际销售情况制定统一的区域性促销政策，经 总经理批 准后生效。区域性促销政策一般涉及的单品种类较多，以上海区域 2018 年 10 月执行的区域促销政策为例，该促销政策涉及 33 个单品、 12 个产品系列，包括 大饺类系列、鱼豆腐系列、千叶豆腐系列、包心鱼丸系列、肉丸系列、鱼丸系列、 排类系列、蟹肉系列、肠类系列、其他油炸系列、其他鱼糜系列、其他肉糜系列 等，公司对该区域经销商采购的上述产品执行大区优惠价，其中，撒尿肉丸、贡 丸系列的经销价分别为 210 元 / 件、 160 元 / 件，大区优惠价分别为 183 元 / 件、 152 元 / 件；二是经销商提出的促销支持，由联络处主任代向公司申请促销政 策， 经公司分管领导逐级批准后生效，例如，为了应对市场竞争，提升淡季销售业绩， 公司批准某经销商提出的火锅料产品促销支持： 2019 年 4 月期间，该经销商购 入的 2.5kg*4 散装鱼豆腐、 2.5kg*4 散装 Q 鱼味板、 2.5kg*4 散装亲亲肠等产品 享受折扣价，分别为 110 元 / 件、 90 元 / 件、 150 元 / 件。 报告期内，由于公司各类促销活动频率高且种类繁多，导致发货时暂时无法 对价格进行确认，因此公司采用“二次对账”的方式对销售收入进行确认。首先， 公司根据出库记录及客户签收确认的配货订单予以确认发出商品数量，作为第一 次对账； 其次，公司收到经销商确认回单后，一般于 30 日内核算相关促销折扣 费用、计算最终销售价格，并与经销商对账后开票结算，最终确认销售收入，作 为第二次对账。公司严格遵照合同约定与经销商进行销售对账工作，但“二次对 账”的收入确认模式使得公司收入确认周期较长，报告期内公司的平均“二次对 账”周期为发货后的 40 ～ 70 天，且在确认当期折扣金额后进行收入金额的确认， 不存在 递延归属期 销售折扣 的情况。 上述日常促销政策均在公司与经销商客户的“二次对账”过程中予以计算并 经双方对账确认后，以商业折扣的方式体现，公司按照扣除商业折扣后的金 额确 认收入。具体会计分录如下： 商品出库时： 借：存货 —— 发出商品 —— ×××客户 贷：存货 —— 库存商品； “第一次对账”在公司内务部进行登记，不做会计处理； “第二次对账”完成后开具销售发票： 借：应收账款 —— ×××客户 贷：应交税费 —— 应交增值税 贷：营业收入（折后销售额） 借：营业成本 贷：存货 —— 发出商品 —— ×××客户 2 、销售年度激励政策 根据速冻食品销售淡旺季特点及行业惯例，公司与经销商签订年度销售框架 合同，销售年度为当年 4 月至次年 3 月。在每年的销售年度结束后，公司在综合 考虑以下因素后决定是否给 予经销商年度激励以及具体激励金额，而不仅仅考虑 实现销量因素：（ a ）经销商年度销售总目标的完成情况；（ b ）是否与公司签订下 一销售年度销售合同；（ c ）是否如期结算回款等其他因素。在综合考虑前述各因 素后，公司对年度激励进行计算，与经销商就下一期间经营目标签订相关合同后 将激励金额与经销商确认，并在一个季度内以商业折扣的形式体现。 公司会在销售框架合同中对年度激励政策进行约定，例如公司与某经销商签 署的《经销合同》 （期限为 201 9 年 4 月 1 日至 20 20 年 3 月 31 日 ）中约定：“ 1 、 合同期满，乙方米面、火锅料合计销售净额达 5 , 200 万元，奖励 1% ；达 5 ,700 万元，奖励 2% ；达 6 ,200 万元，奖励 3% 。（销售净额指销售额扣除促销折扣费用 后的金额）。 2 、按照乙方完成情况结算扣点并予以兑付，兑付方式为冲抵下一合 同期货款。 3 、若乙方在合同清零前未付清全部款项（含信用额度），则扣点降低 1% ，超过 30 天未将所有款项支付完毕的，取消全部扣点。” 公司与经销商的年度激励金额一般在销售合同年度结束后的一个季度内进 行清算，双方根据合同年度的销售额、回款及下年度合同经营指标等情况结算奖 励金额，奖励金额会以商业折扣的形式在一个季度内兑现完毕。 具体 会计分录如 下： 经销合同年度到期后由公司内务部计算年度奖励金额，不做会计处理； 奖励金额与客户进行对账结算后作为商业折扣抵减后续收入金额： 借：应收账款 —— ×××客户 贷：应交税费 —— 应交增值税 贷：营业收入（扣除年度奖励金额后的销售额） （二）现行收入确认政策下，上述商务政策对收入确认时点是否产生重大 影响 1 、公司报告期实行的收入确认政策 根据企业会计准则的规定，公司执行的收入确认政策具体如下： （ 1 ）收入确认的一般原则 公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的约定价款 的金额确 认销售商品收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入本公司； 相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （ 2 ）收入确认的具体原则 经销模式下，公司采用“二次对账”的方式对销售收入进行确认。首先，公 司根据出库记录及客户签收 回单 予以确认发出商品数量，作为第一次对账；其次， 由于公司各类促销活动频率高且种类繁多，导致发货时暂时无法对最终价格进行 确认，因此公司收到经销商确认 回单后，再根据实际促销活动的结果计算最终销 售价格，并与经销商确认后开票结算，并确认销售收入，作为第二次对账。 “二次对账”的收入确认模式使得公司收入确认周期较长，报告期内公司的 平均“二次对账”周期为发货后的 40 ～ 70 天。 2 、促销政策对收入确认时点的影响 （ 1 ）日常促销政策 由于公司针对经销商的日常促销活动频率高且种类繁多，短期内收入金额无 法可靠计量，为了满足双方对商品数量及商品价格的对账结算需求，故采用“二 次对账”的方式，“二次对账”完成后即满足了“收入确认的一般原则”的全部 条件，收入可以进行确认。目前“ 二次对账”的平均周期为发货后的 40 ～ 70 天， 假设公司未制定日常促销政策，在收到客户签收回单后，即可计算销售价格并确 认收入，无需进行第二次对账，对账周期将大幅缩短。因此，日常促销政策使得 公司的对账周期加长，对经销商收入确认时点的影响较大。 （ 2 ）销售年度激励 一个销售年度结束后，公司依据与经销商签订的销售框架合同，综合考虑该 经销商的年度销售目标完成情况、结算回款情况、合同续期情况等因素后，计算 销售年度激励金额，奖励金额会以商业折扣的形式在后续一个季度内兑现完毕。 因此，销售年度奖励抵减的是后续收入的金额，对当期 销售收入金额及确认时点 没有影响；同时后续收入确认仍然使用“二次对账”政策确认收入，销售年度激 励对后续收入确认时点也没有影响。 综上所述，在报告期公司执行的收入确认政策下，日常促销政策使得公司的 对账周期加长，对经销商收入确认的时点产生重大影响，销售年度激励政策不影 响收入确认时点。 二、说明与发出商品管理相关的业务系统及内部控制，是否可以支持按批 次认定已发给经销商或终端销售渠道的商品对应销售实现情况，是否能准确认 定与该批次产品相关的促销活动及活动进展情况； 1 、发行人制定的与发出商品管理相关的业务系统及内部控 制 发行人根据财政部《企业内部控制基本规范》等法律法规，结合自身业务特 点和管理需要，制定了《仓储物流管理制度》和《发出商品管理规定》，对存货 特别是发出商品进行规范管理。 针对经销商发出商品，由于产品的所有权已经在产品送达客户时就已经转 移，因此，发行人无法对经销渠道发出商品进行盘存。但是发行人通过发货对账 单对发出商品的数量进行了确认，并由业务员对经销商处发出商品的仓储、销售 进行指导监督，及时了解经销商的库存情况，保证发出商品的食品卫生安全。 针对寄售代销模式下商超客户的发出商品，其管理责任人为发行人促销人 员。 公司制定有《商超操作手册》来规范该类发出商品的管理，发行人促销人员 应每日结清商超库存，编制进销存清单，同时接受商超和发行人的双重监督。 针对标准销售模式下商超客户的发出商品，其管理责任人为商超客户。商超 确认验收货物后，该货物的保管、销售均由商超自行负责 , 因此公司无法对标准 销售模式下的商超发出商品进行盘存。公司业务员的责任是对商超销售及库存情 况进行监督，如发生滞销情况需及时与卖场沟通，通过促销、搭赠活动促进销货。 公司对商超发出商品的监督制度，保证了公司产品的优先销售及降低了商超产品 的退换货率。 针对特通客户 的发出商品，其管理责任人为特通客户。特通客户收货后，即 由其自行负责货物的保管及销售 , 因此公司无法对特通渠道发出商品进行盘存。 特通客户一般为大型连锁餐饮企业，单个门店库存量低且周转迅速，但对质保期 的要求更为严格，通常不接收临期产品。因此，公司对该类发出商品的管理重点 在前端发货及客户收货环节。 故针对经销商、标准销售模式下商场客户及特通客户的发出商品，客户验收 货物后亦转移商品的所有权和管理义务，公司无法对该些商品进行每日盘存、监 督，无法即时获取详细数据，暂无法支持按批次认定已发出商品对应销售情况和 该批次的促销 活动及进展情况。针对寄售代销模式下商超客户的发出商品，因产 品所有权未转移，公司促销人员直接管理，每日进行库存结清，故可按批次认定 已发出商品对应销售情况及对应批次的促销活动情况。 2 、 发行人通过“ B I 管理系统”对发出商品进行记录和分析，结合对经销商 提供的“贴身支持”，发行人能够及时了解经销商的产品库存及销售情况 公司 大力推进信息化管理，在采购、生产、销售、物流等方面通过 E RP 系统 进一步优化业务管理流程。在发出商品 的管控上 ，公司 使用“ B I 管理系统” 对 发出商品信息 进行 汇总、跟踪， 及时 掌握客户的进货信息，了解 客户 的 采购下单 频率和数量 等情况。 同时，公司为经销商客户提供“贴身支持”服务， 除了 协助 经销商进行 市场 开拓、产品和品牌宣传及 开展 促销 活动 等销售支持和指导外， 还要求业务员 协助 经销商进行 产品库存 管理 ，通过 不定期走访 、电话沟通等方式 ， 及时了解经销商 产品的销售及库存情况，结合经销商进货信息进行配比分析，协调经销商在淡旺 季的进货安排，实现对发出商品的动态管理。通过业务员反馈，公司可及时了解 经销商各批次进货产品的销售实现 概况 、促销活动进展等，并根据 不同产品的市 场 情况制定具有针对性的促销政策， 增强 对 市场的把控能力 。 综上所述，发 行人制定了较为完善的存货管理制度，对发出商品进行规范管 理，但由于大部分发出商品经客户验收后所有权和管理责任已转移，故发行人无 法随时盘存，无法精确掌握各类发出商品在客户仓库中的每日出入库数据，发行 人暂无法支持按批次认定已发出商品对应销售情况和该批次的促销活动及进展 情况。但由于发行人成功实施多年的“贴身支持”策略，发行人可通过各地业务 员及时了解各经销商的大致库存及销售情况，并通过“ BI 管理系统”和定期对 账等方式记录和分析，进一步 了解 各经销商处发出商品的销售及促销情况。 三、说明与经销商对账相关的内部控制，与经 销商对账时点的管理制度及 执行情况，报告期是否具有一致性，是否存在根据申请人安排调节对账时点从 而调节收入确认时点的情形； 公司制定了《销售开票与对账管理制度》、《发出商品管理规定》等相关制度， 规范了与经销商对账相关的内控控制，从客户发出订货通知、系统形成销售订单、 仓库发货、客户签收单送回、与客户确认上月发出商品数量、计算促销折扣并与 客户核对、收入确认等完整销售流程做出了明确规定，公司各相关部门人员依照 上述制度要求严格执行对发出商品管理及销售对账工作。 公司制定的《销售开票与对账管理制度》规范了“二次对账”相关 要求，并 在经销合同中明确约定了公司与经销商对账时点。第一次对账，公司与客户确认 发出商品数量：公司根据销售订单发货后，按照实际发货数量形成销售出库单， 经仓库、司机、客户三方签字确认后，由物流公司在月末统一送回；发货后，储 运部定期联查销售出库单签收送回情况；根据客户签收回单，公司在每月 10 日 前向客户提供上月发货对账单，客户于 7 天内签字确认发出商品数量。第二次对 账，公司根据促销政策计算销售折扣金额， 于每月 中旬 向客户发出折扣确认函； 客户对折扣金额进行签字确认，确认后由公司财务开票确认收入 。 保荐机构和会计师对报告期 发行人销售业务流程进行了 控制测试和 穿行测 试， 获取 销售汇总表、促销折扣费用确认函、记账凭证 、发票等相关单据， 重 点核查了发行人与经销商对账过程的各个时点，均按照公司《销售开票与对账 管理制度》和经销合同的相关规定执行，报告期内具有一致性；对账过程中， 发行人严格按照《 销售开票与对账管理制度 》的规定，按时向客户发出发货对 账单、折扣确认函，并 根据客户的对账反馈，发行人及时进行处理，不存在根 据发行人安排调节对账时点从而调节收入确认时点的情形。 四、说明与经销商框架协议的主要内容，申请人与经销商是否协议约定了 统一经销价格 ，促销优惠是否属于经销商返利的形式之一； （一）经销合同的主要内容 根据速冻食品行业的季节性特点及行业惯例，公司在每个销售年度与经销商 签订框架性经销合同，合同主要内容具体如下： （ 1 ）经销范围：公司指定经销商在某一地区经销公司产品。 （ 2 ）经销品项：公司面米、火锅料系列产品。 （ 3 ）合同目标：约定了经销商采购各大类产品的销售目标额。 （ 4 ）付款方式：经销商向公司指定的收款账户转账，支付货款；公司根据 信用状况给予老客户一定的信用额度和账期，淡季额度不超过合同目标额的 5% ， 旺季额度不超过合同目标额的 10% ，信用 账期为 30 天（免息期），超过额度和账 期均需要回款。 （ 5 ）信用额度的利息结算：公司给予经销商的信用额度，根据欠款账期收 取一定利息，账期 30 天以内的欠款（含临时额度）不收取利息，账期 30 天以上 的欠款按照对应年利率收取利息。 （ 6 ）销售年度激励：经销商在销售年度内的销售净额达到约定金额，可以 享受一定比例的奖励，奖励通过冲抵下一合同期的货款进行兑现。 （ 7 ）发货方式：约定了经销商采购公司大类产品的有效起订数量、交货地 点及运费承担等，交货地点一般为经销商指定的仓库，运费由公司承担。 （ 8 ）交验货条款：要求经销商于交 货时验货，若存在货单不符、货物缺少、 损坏等情况，必须当场提出质疑，验收无误后，经销商在送货单上签字或盖章确 认。 （ 9 ）合同期限：合同签订当年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日。 （ 10 ）其他条款：主要包括违约责任、纠纷处理方式、产品安全及知识产权 保护条款以及其他约定事项等。 统一经销价是公司内部销售定价控制的重要一环，一般由公司根据某单品的 生产成本、客户反馈及市场竞争状况设定，受原材料价格、人工成本、市场竞争 态势变动等因素的影响，可能出现合同期内调整经销价的情况；其作为公司内部 销售价格管控信息，故公司与经销商签订的经 销合同中并未明确约定统一经销 价，但公司根据经销商订单发货时，随附的销售出库单标明了该批次出库单品的 经销价格。 （二）促销优惠是否属于经销 商返利的形式之一 1 、日常促销不属于经销商返利 公司对单品设定统一经销价，并以此价格作为经销商订货的统一价格。在统 一经销价的基础上，公司制定日常促销政策用于灵活调整不同区域、不同客户的 销售价格，在与经销商结算时，采用统一经销价扣除促销政策产生的商业折扣后 的价格作为最终销售价格。在快消品行业中，日常促销政策实质上是一种销售定 价策略，而非促销返利。 公司向所有经销商客户采用统 一 的 经销价 进行配货 ，再通过促销政策确认最 终售价，而未针对单个经销商客户订单制定不同的价格，主要原因如下： （ 1 ）由于公司产品种类及规格众多，且客户数量较多、订货频繁，制定统 一经销价便于公司系统对单品销售的核算管理，同时减少订货前期价格谈判导致 的内部沟通管理成本。 公司目前产品种类及规格众多，主要产品类别包括速冻鱼糜制品、速冻肉制 品、速冻面米制品和速冻菜肴制品等，品种多达 300 余种；公司经销商客户数量 较多，截至 2019 年 9 月末，共有 668 家；经销商客户综合实力参差不齐，自有 或租用的冷库空间有限，为了降低储存成 本，一般在考虑淡旺季及市场销售情况 等因素后，总体维持安全库存量，因此订货频繁。若经销商每次订货前均与公司 业务员进行价格谈判，将会大幅增加沟通成本，影响公司发货及经销商收货时间， 导致错过市场销售良机。目前，由 公司 制定统一经销价后，根据市场情况制定区 域促销政策，或审批经销商提出的促销支持申请，将定价环节后置，避免前期议 价环节较长造成的诸多影响。此外，从商业角度出发，公司向经销商销售同一单 品的最终售价可能因不同客户、不同时点而存在差异，若不制定统一经销价，价 格的频繁调整将导致公司内部系统对单品的核算管理复杂化。 （ 2 ）公司制定全国统一经销价，并通过促销政策调整销售折扣，在发货后 与经销商进行“二次对账”确认最终售价，可以有效减少经销商之间串货行为， 防止扰乱市场秩序，避免公司品牌形象受损。 公司产品的销售范围遍布全国，国内经销商客户数量众多，且经销渠道收入 为公司最重要的收入来源。为了创造良好的经销环境，公司根据不同区域市场成 熟度和渠道结构情况，合理划分销售区域，制定了不同的经销商客户管理策略， 主要包括设立省市级经销商、渠道下沉策略、密集分销策略等。根据区域市场的 竞争程度以及对经销商的扶持力度不同，公司向不同经销商销售单 品的最终售价 存在差异，使得经销商数量较多的密集分销市场、区域交界周边市场容易发生经 销商串货行为。目前，经销模式下，公司将出厂产品定价环节后置，也就是公司 以统一经销价发货，在“二次对账”完成后，才确定产品的最终销售价格，在这 一期间经销商无法获取准确的最终售价，可以减少串货行为。 （ 3 ）公司通过制定促销政策对产品的最终售价进行灵活调整，可以及时应 对市场竞争，也可以降低季节性因素对生产经营的影响。 首先，速冻食品行业生产企业众多，产品同质化程度较高，随着居民消费水 平的提高以及生活节奏的加快，这一行业竞争日益激烈。 公司在全国多个城市建 立营销分公司、联络处和工作站等销售分支机构，配备业务人员参与当地市场开 拓和维护，同时经销商亦通过电子沟通平台及时反馈产品销售市场情况，公司可 以根据实时的区域市场竞争情况，制定合理的促销政策，以提高公司产品的市场 竞争力。由于销售市场情况较为复杂，因此公司需要不断调整促销政策来应对市 场变化。 其次，速冻食品行业具有一定的季节性特征，公司大部分速冻产品在冬季的 消费量较大，为了减少淡旺季特征对生产及销售的影响，一般在淡季提供较高的 销售折扣，有利于提高经销商在淡季的进货动力，平滑公司淡旺季生产能力 的波 动；公司一般在旺季提供的销售折扣较低，较高的售价可以缓解产品供不应求的 状态。 再次，公司日常促销活动频率高且种类频繁，促销活动的结果体现为商业折 扣，对经销商而言，不同时期订货的结算价格可能存在小幅差异。当产品市场竞 争放缓时，公司将减少日常促销力度，导致最终售价上涨，相比直接涨价，经销 商对折扣下降的接受度相对更高。 2 、销售年度激励属于经销商返利 为了提高经销商的销售积极性，鼓励其在经销区域内进一步扩大业务规模， 公司制定了销售年度激励政策。在双方签订的经销合同中，约定在经销商完成一 定销售目标，且结算回款方 面符合激励条款的要求，并在合同期满后继续与公司 合作并签订下一期合同后，公司与经销商确认激励金额。上述销售年度激励属于 经销商返利，激励金额经双方确认后，将以商业折扣的方式在下一季度内兑现。 综上，公司制定的日常促销政策实质上是一种销售定价策略，而非返利；销 售年度激励属于经销商返利形式之一。 五、说明对经销商的货款结算政策，是否执行收款后发货的方式，若采用 先款后货，是否按照统一经销价格来预收货款； 经销模式下，公司按照经销合同进行货款结算，对大部分经销商的货款结算 政策是一种赊销结算模式，包含了信用额度支持和回 款期限要求，并不完全执行 先收款后发货的方式。 1 、信用额度支持 公司针对不同的经销商核定不同的信用额度支持，经销商订货时，若以统一 经销价计算的该订单金额低于尚未使用的信用额度，公司按照订单安排发货；若 以统一经销价计算的该订单金额高于尚未使用的信用额度，那么经销商补足该差 额后，公司才能安排发货。即公司允许在一定信用额度内进行赊销，订单超出信 用额度部分，公司将按照统一经销价格来收取货款，收到货款后发货。 公司对经销商的信用额度根据合同约定的销售目标额及其评级结果两方面 因素确定。首先，公司制定了《客户信用管理制度 》，每年对经销商的经销规模、 成长情况、忠诚度、合作年限、履约情况等重要指标进行考核，考核等级分为 AAA 、 AA 、 A 、 B 、 C 、 D 六档，考核达到 B 档以上的经销商可以享受授信制度，在 经评估和审批的信用额度以内，可以赊销货物，超过额度的必须支付预付款后方 能继续发货。其次，一般公司在与经销商签订的经销合同中约定经销商淡季（ 4 - 9 月）享受的信用额度为合同销售目标额的 5% ，旺季（ 10 - 3 月）会上调信用额度 至合同销售目标额的 10% 。 2 、回款期限 经销合同中明确约定了货款结算的相关要求，除了须符合信用额度条款外， 还要求在信用 额度内，经销商应在发行人商品发出后 30 天内回款。如果 超过 30 天 未回款，经销商需要承担一定的欠款利息。 每年 3 月底为合同结束清零期，经 销商应付清全部未结款项（含信用额度）。 六、结合上述问题回复，分析说明向经销商收取货款并发货签收的情况下， 认为“收入的金额不能够可靠地计量”从而不确认收入是否符合企业会计准则 规定的合理性； 1 、发货时公司产品无法确定销售价格 公司产品属于快速消费品，市场行情变化快速，行业竞争较为激烈，公司需 要对市场竞争情况的变化实现快速响应。在这种情况下，公司对不同经销商提供 的销售折扣直观反映 了公司对当地市场的经营策略，公司仅需对销售折扣进行调 整即可积极参与到市场竞争之中，增强对市场的把控能力。在该种经营策略下， 经销商实际上扮演公司的市场执行伙伴角色，协助公司完成市场开拓、产品销售、 市场调研等相关工作。因此公司先期以统一经销价向所有经销商客户销售发货， 再通过具体促销政策与经销商达成最终售价，实质上是将产品的最终定价环节后 置至“第二次对账”阶段；统一经销价仅作为发货参考价不能作为最终售价进行 收入确认，同时在客户收货阶段也无法准确预估整个促销期内的商业折扣总额， 进而导致收入的金额不能够可靠计量。 2 、预收货款与最终结算价格的计算基础存在差异 公司制定了货款结算相关制度，按照要求，与经销商在签订合同时对信用额 度和回款期限等内容进行了明确。在信用额度内，经销商可以赊销货物，超过额 度的必须预付款后方能继续发货，同时发出的货物订单必须在 30 天内回款。由 于公司产品销售情况较好，经销商订货较为频繁，支付预付款订货的情况时有发 生。在经销商连续订货的情况下，其支付预付款的目的主要是弥补信用额度不足， 信用额度持续滚动使用，公司无法明确该预收款项和已使用信用额度所对应的具 体货物订单。 此外，除公司制定的普适性促销政策之外，部分由经销商申请的单品促销支 持还需要经销商在一定期间内完成采购量要求后，才能享受单品优惠价格，所以 在经销商完成单品采购量或促销活动期结束后， 公司 才能核算最终的商业折扣结 果，确定发货订单的最终结算价格。订单的最终结算价格是以统一经销价扣除商 业折扣后计算的，而预收经销商的货款是以统一经销价和信用额度为基础计算， 价格计算基础存在差异。 综上，公司收到经销商货款且发货签收后，“二次对账”完成以前，双方对 具体促销批次、数量、价格均无法确定，赊销及预收款项也无法准确结算；虽然 已满 足《企业会计准则》收入确认的部分条款，但仍未满足“收入的金额能够可 靠地计量”这一原则。由于原《企业会计准则第 14 号 —— 收入》要求收入确认 需同时满足所有 5 项条件，详见本回复“一、（二）、 1 、公司报告期实行的收入 确认政策”相关内容，因此 公司 向经销商 收取货款并发货签收的情况下，由于“收 入的金额不能够可靠地计量”从而不确认收入是符合原《企业会计准则第 14 号 —— 收入》相关规定的。 在原《企业会计准则第 14 号 —— 收入》体系下，公司根据实际促销活动的 结果计算销售价格，与经销商确认后开票 结算 并确认收入，这样既保证了收入的 准 确性，也将促销折扣确认在了收入当期，充分体现了公司会计处理的稳健和谨 慎，符合企业会计准则的规定。 七、请模拟计算按经销商发货签收时点确认收入，并考虑按照权责发生制 原则对促销优惠按照权责发生制产生的财务影响后，模拟计算后是否仍满足再 融资关于盈利条件的相关要求。 模拟假设： 假设按照 经销商发货签收时点确认收入 ， 公司发货后，一般经销 商在一周内可以确认签收 货物 ， 故 公司根据 E RP 系统记录的销售出库单数据，按 照发货一周后 模拟 确认收入，同时 相关归属期的日常 促销优惠 及年度销售奖励均 按照最佳估计数在收入确认当期进行预提并抵减 该期收入金额 ， 同时考虑了收入 变动导致的应收款项坏账准备及企业所得税的影响，最终 得出销售收入、净利润 等财务指标模拟数，具体如下： 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 实际数 营业收入 349,340.84 425,909.02 348,401.09 299,650.34 净利润 23,818.58 27,025.63 20,243.24 17,740.71 扣除非经常性损益后 的净利润 21,329.24 24,279.34 17,926.63 16,194.22 扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率 - 13.13% 11.76% 17.83% 模拟数 营业收入 360,337.09 432,100.99 350,918.91 312,982.19 净利润 25,297.65 27,932.44 20,607.23 19,662.22 扣除非经常性损益后 的净利润 22,808.31 25,186.15 18,290.62 18,115.72 扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率 - 13.01% 11.39% 18.37% 注： 1 、净利 润模拟数 根据上述模拟假设模拟的营业收入、营业成本及资产减值损失 / 信用减 值损失 、所得税费用后计算得出 ； 2 、扣除非经常损益后的净利润模拟数 = 净利润模拟数 - 非经常性损益实际数； 3 、加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为计算依据，加权平均 净资产收益率模拟数 = 扣除非经常性损益后的净利润模拟数 / 平均净资产 模拟 数 由上表可见，按照经销商发货签收时点确认收入，并按照权责发生制原则对 促销优惠进行模拟计算后，公司最近三年及一期的净利润模拟数（以扣除非经常 性损益前后净利润孰低者为准）分别为 18,115.7 2 万元、 18,290.62 万元、 25,186.15 万元、 22,808.31 万元，连续三个会计年度盈利，符合《上市公司证 券发行管理办法》第七条的相关规定；公司最近三年加权平均净资产收益率模拟 数（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依 据）分别为 18. 37 % 、 11. 39 % 、 13.01% ， 最近三个会计年度加权平均净资产收益 率平均不低于百分之六，同时公司最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次 发行可转债一年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的相关规 定。 综上所述，按照经销商发 货签收时点确认收入，并按照权责发生制原则对促 销优惠进行模拟计算后，公司仍然满足公开发行可转债关于盈利条件的相关规 定。 八、保荐机构和会计师核查意见 保荐机构和会计师履行了如下核查程序： 1 、访谈了发行人管理层，了解公司针对经销商的产品定价、促销政策、发 出商品管理、收入确认会计处理、货款结算等情况； 2 、获取发行人《仓储物流管理制度》、《发出商品管理规定》、《销售开票与 对账管理制度》等内控制度，查阅经销商合同，了解公司对发出商品和销售对账 的内控执行情况； 3 、了解发行人销售业务流程，对经销商销售业务执行销售 与收款循环测试， 抽取了报告期公司经销商出库单，获取了经销商合同审批单、经销合同、销售订 单、销售汇总表、促销折扣费用确认函、记账凭证、发票及清单、银行收款回单 等单据，核查对账及收入确认的时点是否按照公司制度执行； 4 、获取报告期发行人与重要经销商签订的经销合同，查阅合同的主要内容， 核查是否包含产品定价和促销政策相关的条款。 5 、复核了发行人根据客户签收货物时点确认收入的模拟测算过程，将测算 结果与法规关于可转债发行相关的盈利条件进行比较，核查上述假设情况下，发 行人是否仍符合可转债发行相关规定。 经核查，保荐机构 和会计师认为： 1 、经销模式下，公司对经销商的促销政策除了给予经销商日常促销政策外， 还包括销售年度激励等，日常促销和销售年度激励均以商业折扣的形式体现。 除此之外，公司未对经销商提供装修、开店或广告营销等其他形式的补贴，不 存在直接财务支持的方式。在报告期公司执行的收入确认政策下，日常促销政 策使得公司的对账周期加长，对经销商收入确认的时点产生重大影响，销售年 度激励政策不影响收入确认时点。 2 、发行人制定了较为完善的存货管理制度，对发出商品进行规范管理，但 由于大部分发出商品经客户验收后所有权和管理责任已转移，发行 人无法精确 掌握各类发出商品每日出入库数据，故 发行人 暂无法按批次认定已发出商品对 应销售情况和该批次的促销活动及进展情况。因发行人已成功实施多年“贴身 支持”销售策略，可通过各地业务员及时了解各经销商的库存及销售情况，并 通过“ BI 管理系统”和定期对账等方式跟踪和分析，进一步掌握各经销商处发 出商品的销售及促销情况。 3 、发行人严格执行公司《销售开票与对账管理制度》和经销合同的相关规 定，报告期内具有一致性；对账过程中， 发行人严格按照《 销售开票与对账管 理制度 》的规定，按时向客户发出发货对账单、折扣确认函，并 根据客户的对 账反馈，发行人及时进行了处理，不存在根据发行人安排调节对账时点从而调 节收入确认时点的情形。 4 、发行人与经销商签订的经销合同中并未明确约定统一经销价，其制定的 日常促销政策实质上是一种销售定价策略，而非促销返利，销售年度激励属于 经销商返利形式之一。 5 、经销模式下，发行人对经销商的货款结算政策包含了信用额度支持和回 款期限要求，并不完全执行先收款后发货的方式，仅当订单金额超出了未使用 信用额度时，才需要经销商预付差额部分，预付金额按照统一经销价为基础计 算。 6 、发行人收到经销商货款且发货签收后，“二次对账”完成以 前，仍无法 将该预收款项与具体订单对应，同时订单对应的收入金额也无法可靠计量，故 从谨慎性出发，暂不确认收入。在发行人根据实际促销活动的结果计算销售价 格，与经销商确认后开票结算并确认收入，这样既保证了收入的准确性，也将 促销折扣确认在了收入当期，充分体现了发行人会计处理的稳健和谨慎，符合 企业会计准则规定的合理性。 7 、按照经销商发货签收时点确认收入，并按照权责发生制原则对促销优惠 进行模拟计算后，发行人仍然满足公开发行可转债关于盈利条件的相关规定 。 2 、关于前次募投项目，申请人 2018 年发行 可转债募集资金净额人民 币 4 .87 亿 元，截至 2 019 年 6 月 3 0 日 止，前次募集资金使用进度比例 4 6.06% 。请 申请人 补充说明：（ 1 ）前次募集资金截止目前使用金额及进度；（ 2 ）前募无锡民生年 产 7 万吨速冻食品生产线建设项目 实施主体变更后至今未投资建设的原因及合 理性；（ 3 ）结合前募建设进度，说明本次募投的必要性及新增产能消化措施。 请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、前次募集资金截止目前使用金额及进度 截至 2 020 年 1 月 31 日，发行人前次募集资金 累计使用34,640.20万元，包 含募集资金到账后投入金额及实际已置换的先期投入金额。前次募集资金使用情 况对照表如下： 单位：万元 序号 募投项目 募集资金承 诺投资金额 募集资金 已投资额 募集资金已投 入金额与承诺 投资金额的比 例 建设进度 1 四川安井年产15万 吨速冻食品生产线 建设项目 23,735.00 23,753.60 [注1] 100.08% 一期项目已 竣工完工投 产 2 无锡民生年产7 万 吨速冻食品生产线 建设项目 25,000.00 10, 886.60 4 3.55% 部分主体工 程已完工， 尚未投产 合计 48,735.00 3 4,6 40 . 2 0 7 1.0 8 % 注：“四川安井年产 15 万吨 速冻食品生产线建设项目”已投入募集资金金额 包含了理财产品 收益、利息收入等。 二、前募无锡民生年产 7 万吨速冻食品生产线建设项目 实施主体变更后至 今未投资建设的原因及合理性 2019 年 5 月 13 日，发行人召开股东大会审议通过《关于可转换公司债券募 投项目变更的议案》，同意将 2.5 亿元募集资金投向“无锡民生年产 7 万吨速冻 食品生产线建设项目 ”，截至 2 020 年 1 月 31 日，该项目投资情况如下： 单位：万元 项目名称 项目总金额 拟投入募集 资金金额 已投入募集 资金金额 已投入自有 资金金额 累计投入资金 总额与拟投入 总额比例 无锡民生年 产 7 万吨速 冻食品生产 线建设项目 35,000.00 25, 000.00 10, 886.60 6, 542.69 49.80% 2018 年，无锡民生购入 41,539.20 平方米土地使用权用于该项目建设，并 在陆续取得了相关主管 部门 核发的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可 证》后开工建设。截至 2018 年末，该项目在建工程余额为 2,9 68.51 万元。在公 司股东大会审议通过募投项目变更方案前，无锡民生一直使用自有资金投资建设 该项目， 2019 年 6 月募集资金到位后，无锡民生开始投入募集资金。截至 2 020 年 1 月 31 日，无锡民生已使用自有资金投入 6,542.69 万元，已使用募集资金投 入 10,886.60 万元，该项目实际投入资金已占拟投入资金总额的 49.80% 。 综上，“无锡民生年产 7 万吨速冻食品生产线建设项目 ”已于 2018 年开工建设， 截至 2 020 年 1 月 31 日，总计已投入 1 7,429.29 万元，目前正按既定建设计划有 序推进中。 三、结合前募建设进度，说明本次募投的必要性及新增产能消化措施。 1 、前次募投项目建设进度 截至 2020 年 1 月 31 日，前 次募投项目建设进度情况如下表所示： 序 号 项目名称 建设进展 预计完工 时间 1 四川安井年产15万吨速冻 食品生产线建设项目 项目分为两期，目前一期项目工 程整体竣工已投产；二期尚未开 建。 2021年7月 2 无锡民生年产7万吨速冻 部分主体车间完工尚未投产 2020年3月 食品生产线建设项目 2 、本次募投的必要性 （ 1 ）产能不足，公司发展受限，本次募投能有效缓解产能瓶颈 公司速冻食品的收入规模和盈利水平均呈稳步上升趋势，但由于产能限制， 生产线 基本 处于满负荷运作状态 。 2016 年 、 2 017 年、 2 018 年 及 2019 年 1 - 9 月 产能利用率分别为 107.17% 、 107.30% 、 116 .45% 及 106.04 % ，产销率分别为 97.46% 、 97.47% 、 95.73% 和 98.65 % ，产能利用率均超过 100% ，产销率亦接近 100% ，公司 的订单需求远超过最大生产能力，公司现有的产能已无法充分满足来自市场的消 费需求。 前次募投项目中，“四川安井年产 15 万吨速冻食品生产线建设项目”已部分 投产，但完全达 产 预计将在 2022 年，“无锡民生年产 7 万吨速冻食品生产线建设 项目”预计 202 0 年投产， 2023 年完全达产。虽然该两个募投项目投产后能够一 定程度上缓解公司的产能瓶颈，但因项目建设及达产周期较长，未来仍存在较 大 的产能缺口，故本次募投项目的设计恰好可以在一定程度上缓解公司未来产能瓶 颈，对销售旺季产销矛盾突出也具有一定的调节作用。 （ 2 ）有利于公司区域布局，符合公司战略发展规划 作为国内速冻火锅料行业老牌劲旅，公司市场占有率和品牌影响力仍在持续 扩大，头部效应愈加显现，公司速冻米面制品特别是速冻发面类制品的销售区域 也逐渐覆盖到全国大多数区域；公司以华东大区为根据地市场，东北和华北大区 为重点市场，进一步快速发展其他区域市场。公司通过前次募投项目，在四川建 设产能，以辐射西南市场；在江苏新增面米产能，以应对无锡工厂面米产能 的严 重不足，填补产能缺口，夯实华东市场，加大辐射力度。公司计划通过本次募投 在华中、华北和东北建立生产基地，完善区域布局，以形成遍布全国的生产布局。 近几年，随着公司对各地区市场消费者的培育，以及消费者对速冻火锅料制 品消费习惯的逐渐形成，公司在全国范围内的销售收入逐年增长，在区域方面， 公司在巩固华东等传统强势市场的基础上，加大对华中、华北、东北等区域市场 的开发。本次募集资金投资项目的实施是通过在湖北、河南、辽宁等地新建速冻 食品生产线项目，以速冻火锅料制品、速冻面米制品、速冻菜肴制品全品类生产 辐射华中、华北、东 北地区，从而达到提高市场占有率、降低运输成本的目的。 因此，本项目的实施不仅符合公司长期以来的发展战略规划，而且有助于公司完 成 “销地产”模式的战略布局；有利于公司继续保持并巩固在速冻食品行业的 优势，占领行业制高点。 （ 3 ）当地物产资源丰富，可保障原材料的充足供应，降低原材料采购成本 湖北省位于中国中部地区，属亚热带季风气候，气候温和、雨量充沛，湖泊 数量众多且分布广泛，素有“千湖之省”的美誉。由于其独特的地理和气候优势， 湖北成为我国最为集中的淡水产品养殖和加工基地。根据《湖北省渔业发展第十 三个五年规划》，“十 二五”期间，湖北省淡水产品总量持续稳定增长，到 2015 年水产品总量 455 万吨，占全国淡水产品总量的 13.7% ，连续 20 年居全国第一。 河南省是我国农业大省，有“中原粮仓”之称，根据国家统计局数据显示， 2018 年，河南省粮食产量达到 6,649 万吨，仅次于黑龙江省，排名全国第二。同时， 河南还是畜牧业大省，其肉牛、生猪、家禽等饲养量均居全国前列。 3 、未来产能消化的预测 由于客户订单具有连续性和金额不确定性，现有的客户订单无法真实反映公 司的预期销售能力，因此无法通过现有订单预期未来产能消化情况。最近三年， 公司产能利 用率均超过 100% ，产销率亦接近 100% ，销售收入及盈利水平稳步提 升，公司以目前销售增长情况来测算未来产能消化情况。 2016 - 2018 年度，公司主营业务收入持续增长，年均复合增长率为 19.22% ， 公司产量年均复合增长率为 17.92% ，销量年均复合增长率为 16.87% 。根据公司 最近三年业务增长情况、前次募投项目的产能释放情况、本次募投项目预计的产 能释放情况，测算 2019 - 202 6 年公司产能与销量情况，具体假设如下： （ 1 ） 公司未来发展良好， 2019 - 2022 年 各年度 产品销量在 2018 年 销量 基础 上年增长率为 1 3% ， 2023 - 2026 年 各年度 产品销量在 2022 年 销量 基础上年增长率 为 11% 。且公司除募投项目之外的其他厂区产能每年总计增加 1 万吨。 该假设分析并不构成对公司的未来经营情况预测，投资者不应据此进行投资 决策。 （ 2 ） 前次募投项目和本次募投项目建设完成后，产能逐步释放，投产后产 能第一年释放 60% ，第二年释放 80% ，第三年达产； （ 3 ） 前次募投项目中，根据预测，无锡民生项目 2015 年 9 月投产， 2018 年完全达 产 ；泰州安井项目一期 2013 年 6 月投产， 2016 年完全达产；泰州安井 项目二期 2018 年投产， 预计 202 0 年完全达产；四川安井一期 2019 年投产， 预 计 2022 年完全达产；无锡民生项目（可转债募投） 2020 年投产， 2023 年完全达 产。 前次可转债募投项目中，四川安井募投项目拟投入募集资金均用于一期项目 建设，已全部使用完毕，假设四川安井二期按照原可研设计情况推迟 2 年建设， 预计 2023 年投产， 2026 年完全达产。 （ 4 ） 本次募投项目中，根据预测，湖北安井项目一期 2020 年投产， 2023 年完全达产；湖北安井项目二期 2022 年投产， 2025 年完全达产；河南安井项目 一期 2020 年投产， 2023 年完全达产；河南安井项目二期 20 2 2 年投产， 202 5 年 完全达产；辽宁安井项目 2022 年投产， 2025 年完全达产。 本次募投项目达产产能为 29 万吨，其中湖北安井项目包含 1 万吨冷冻鱼糜。 冷冻鱼糜为公司主要原材料之一，该部分产能可以在内部消化，因此湖北安井项 目速冻调制食品的达产产能为 14 万吨 , 故本次募投项目最终将新增 28 万吨速冻 调制食品产能。未来产能和销量情况预测如下： 单位：万吨 项目 2019年 预计 2020年 预计 2021年 预计 2022年 预计 2023年 预计 2024年 预计 2025年 预计 2026年 预计 一、前次募投项目产能： 18.90 25.00 30.70 33.60 35.00 39.50 41.00 42.50 1、无锡民生项目（IPO募投） 4.50 4.50 4.50 4.50 4.50 4.50 4.50 4.50 2、泰州安井项目（IPO募投） 一期 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 二期 6.40 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 3、四川安井项目 一期 - 4.50 6.00 7.50 7.50 7.50 7.50 7.50 二期 - - - - - 4.50 6.00 7.50 4、无锡民生项目（可转债募投） - - 4.20 5.60 7.00 7.00 7.00 7.00 二、本次募投项目产能： - - 7.80 10.40 22.00 25.00 28.00 28.00 1、湖北安井项目 一期 - - 4.20 5.60 7.00 7.00 7.00 7.00 二期 - - - - 4.20 5.60 7.00 7.00 2、河南安井项目 项目 2019年 预计 2020年 预计 2021年 预计 2022年 预计 2023年 预计 2024年 预计 2025年 预计 2026年 预计 一期 - - 3.60 4.80 6.00 6.00 6.00 6.00 二期 - - - - 2.40 3.20 4.00 4.00 3、辽宁安井项目 - - - - 2.40 3.20 4.00 4.00 三、其他厂区产能 20.78 21.78 22.78 23.78 24.78 25.78 26.78 27.78 产能合计 39.68 46.78 61.28 67.78 81.78 90.28 95.78 98.28 销量 46.71 52.79 59.65 67.40 74.82 83.05 92.18 102.32 由上表可见，预计募投项目全部达产后，该部分新增产能可以得到消化。若 不实施本次募投项目，将无法满足未来公司业务 增长的需求；而本次募投项目建 设周期较长，建成投产后，恰好可以在一定程度上缓解公司未来产能瓶颈，对销 售旺季产销矛盾突出也具有一定的调节作用。 4 、新增产能的消化措施 公司在速冻食品行业市场份额逐渐扩大，行业市场地位也逐渐提高。近几年， 公司销售规模不断扩大，盈利能力也成为行业内领先，主要得益于公司良好的品 牌管理、完善的销售渠道网络、优秀的管理团队以及丰 富的产品线等核心竞争优 势，公司将采取一系列措施，进一步强化竞争优势，促进未来新增产能的快速消 化。 （ 1 ）多品类协同发展 速冻食品行业细分领域较为广泛，公司速冻产品主要为速冻火锅料和速冻面 米制品。近几年，随着人工、物业租金等成本的上涨，以及消费者对食品安全问 题的重视，餐饮市场对成品和半成品菜肴制品的需求持续扩大，速冻菜肴制品成 为行业内新的潜力板块。公司精准定位餐饮市场中央厨房概念，适时推出蛋饺等 速冻菜肴制品，同时加大新品研发投入力度，以便在发展初期快速抢占这一市场 份额。 公司按照“三剑合璧、餐饮发力”的销售策 略，即速冻火锅料、速冻面米制 品和速冻菜肴制品协同发展，并以餐饮作为新的发力点，不断推出餐饮渠道适销 产品，提升餐饮渠道品类叠加效应，强化餐饮渠道的综合竞争力。 （ 2 ）完善渠道网络 公司制定了“餐饮流通渠道为主、商超电商渠道为辅”的销售策略，在以往 以农贸市场、二批、终端网点销售为主的情况下，协助经销商开拓餐饮渠道作为 新的增长点，促进经销商收入快速增长。 在区域方面，公司在巩固传统强势市场的基础上，加大对相对弱势市场的开 发，根据当地市场态势制定适当的渠道下沉策略，带动公司销售增长。华中、华 北和东北地区为本次募投项 目的主要销售区域，目前公司在上述区域主要以省市 级经销商代理为主，未来将对销售渠道进一步下沉，开拓区域县级经销商代理， 进而逐步实行密集分销，使市场格局更加合理，有利于募投项目产能的快速消化， 符合公司制定的“产地销”的销售策略。 （ 3 ）强化品牌效应 公司是国内较早进入速冻食品行业的公司之一，在品牌宣传方面，公司坚持 聚焦产品中高端定位、主打速冻火锅料和面米制品、聚焦终端宣传等策略；在塑 造品牌美誉度方面，公司坚持“名牌即民牌”的品牌观，全力打造深入民心的品 牌，并在新产品研发、生产管理、品质控制、营销及售后服务等方面 全力投入， 在消费者中形成良好的口碑；同时公司在确保产品质量的基础上提高产品的性价 比和品牌的静销力，提高渠道商和消费者的品牌忠诚度。 2010 年 10 月， “ 安井 ” 商标被国家工商总局认定为 “ 中国驰名商标 ” ，此后公司还获得了一系列荣誉和 奖项， “ 安井 ” 品牌在国内的知 名度越来越高。未来，公司将坚持“视觉营销” 为主的广告策略，以多样化的广告宣传手段开展营销工作，不断提升品牌知名度。 （ 4 ）充分发挥“销地产”模式优势 本次募投项目在河南、湖北、辽宁设立厂区，符合公司“销地产”模式的战 略布局，为了促进新增产能的快速消化，公司制 定了一系列措施：（ 1 ）借助与当 地供应商采购的成本优势，集中培养全渠道通用、全区域适销且具有冠军相的战 略大单品，公司营销资源向战略大单品倾斜，战略大单品的持续增长带动其他单 品的销售增长，有利于进一步提高产品的市场占有率；（ 2 ）在经销商策略上，销 售渠道进一步下沉，从省市级城市设立经销商进一步深入到县级设立经销商，进 而采取密集分销管理策略，最大程度实现对市场的精耕细作；（ 3 ）通过拓展与周 边地区 商超及餐饮渠道客户的合作，进一步提高产品和品牌的知名度；（ 4 ）结合 当地市场需求，打造当地特色产品，并在全国范围内进行推广。 （ 5 ）持续新品开发 公司具备产品研发经验，按照“研发一代、生产一代、储备一代”的新品规 划思路来进行产品研发，每年都推出一系列较为成功的新产品。未来，公司将不 断加大研发投入，吸引高素质的技术人才，借助研发中心的技术优势，持续不断 地开发新产品，提高市场竞争能力，促进新增产能的消化。 综上，公司经营情况良好，销售量持续稳定增长，销售收入和盈利水平不断 提高，公司将充分利用自身在行业内的竞争优势，持续开发新产品，加大市场营 销力度，拓展餐饮渠道，在不断巩固自身行业地位的同时，进一步提高自身的市 场占有率。 四、 保荐机构 核查意见 保荐机构履行了如下核查程 序： 1 、取得并查阅前次募集资金使用情况报告，查阅募集资金专户，了解募集 资金使用情况； 2 、访谈发行人管理层，了解行业发展情况及公司经营情况，获取发行人产 品淡旺季的产销量及产能情况，以及不同地域的销售情况，核查本次募投项目合 理性； 3 、查阅募投项目可研报告，了解募投项目建设计划及产能设计和预计投达 产时间等情况； 4 、访谈发行人管理层，了解募投项目建设进展以及新增产能的消化措施相 关情况。 经核查，保荐机构认为： 发行人前次募集资金按照既定使用计划有序投入；发行人“无锡民生年产 7 万吨速冻食品生产线建设项目 ”已于 2018 年开始以自有资金投资建设，变更为 募投项目后，使用前次募集资金投资建设，目前按既定建设计划有序推进中； 发行人前次募投项目的逐步投产仅能够在一定程度上缓解发行人近三年的产能 瓶颈，本次募投项目的分步实施，能够有效缓解未来发展的产能瓶颈，且有利 于完善发行人的区域布局、完成“销地产”的战略布局，有利于提高发行人的 盈利能力，项目建设具有必要性；发行人经营情况良好，产品销量稳定增长， 新增产能的消化措施具体合理。 （本页无正文，为福建安井食品股份有限公司《 关于 的回复 》之签章页） 福建安井食品股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为民生证券股份有限公司《 关于 的回复 》之签章页） 项目协办人： 周 刚 保荐代表人： 赵 堃 黄益民 保荐机构法定代表人（董事长）： 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 月 日 保荐机构（主承销商）董事长声明 本人已认真阅读 福建安井食品股份有限公司 本次告知函有关问题回复报告 的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确 认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函有关问题回复报告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及 时性承 担相应法律责任。 董事长： 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 月 日 保荐机构（主承销商）总经理声明 本人已认真阅读 福建安井食品股份有限公司 本次告知函有关问题回复报告 的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确 认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函有关问题回复报告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性 、及 时性承担相应法律责任。 总经理： 周小全 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网 |
