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资本混战，始于四年前。2015年12月，一个多层嵌套的并购基金横空出世，背后出资人“蒙面”向(000586.SZ)发起收购。 两年后的2017年，当年“蒙面”如今揭开面纱的出资人之一李红星想要取得上市公司控制权，却遭遇出资方突然发生内讧，对此加以阻挠，最终致使李红星出局。作为报复，李红星当时对外主动揭露了这起“蒙面收购案”的幕后推手之一——“炒壳大亨”唐小宏，以及背后涉及的抽屉协议与资本运作秘事，引发资本市场和监管层关注。 李红星曾经是（600703.SH）、*ST圣莱（002473.SZ）等多家上市公司的保荐人，有丰富的并购重组经验。唐小宏则被誉为“炒壳大亨”，曾任职于海航集团计财部，近年来活跃于壳股炒作，在全新好（000007.SZ）、*ST步森（002569.SZ）等公司均留下运作痕迹。今年3月，由于曾在全新好关联交易运作违规，其被出具警示函。 近日，这场“复仇记”再次升级。李红星执掌的公司归来，先是通过“熟人转让”，成为上市公司控股股东劣后出资方的债权人，将其所份进行冻结，然后大量买入汇源通信股份，向上市公司发起了举牌。 这戏剧性的一幕引起了深交所的注意。6月21日，深交所向汇源通信及相关资本方一连下发了三道关注函，细问一致行动人、等事项。6月28日至7月8日，在汇源通信相关资本方的最新回复中，更多不为人知的内幕开始一一浮出水面。 幕后合伙人发生内讧 出资方的一次内讧，揭开了幕后推手的资本运作往事。 2015年12月7日，一家名为广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（下称 “蕙富骐骥”），与当时汇源通信的控股股东明君集团达成股权转让协议，以6亿元的价格受让后者持有的上市公司20.68%的股份。汇源通信的控股股东，自此变更为蕙富骐骥。 蕙富骐骥的GP为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（下称“汇垠澳丰”），LP为“平安-汇垠澳丰6号”资管计划。但直到2017年底，李红星酝酿成为上市公司实控人时，这只基金背后的出资方才逐渐清晰。 根据公告，上述基金的LP“平安-汇垠澳丰6号”资管计划的优先级份额，为农银国际企业管理有限公司（下称“农银国际”）出资认购的4亿元；而劣后级份额，穿透后由12名合伙人组成的珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)（下称“珠海泓沛”）出资认购2.04亿元。 其中，当时李红星持有70%股权的北京鸿晓投资管理有些公司（下称“北京鸿晓”）为劣后级资金出资方珠海泓沛的GP。根据基协会对于实际控制人的认定标准，有限合伙型私募基金一般直接认定执行事务合伙人（普通合伙人）为实际控制人。
2017年12月，汇源通信发布公告称，北京鸿晓拟通过收购汇垠澳丰持有的蕙富骐骥0.1664%的合伙份额并担任蕙富骐骥GP。按照这个计划，如变动成功，北京鸿晓将实现间接控制汇源通信20.68%的股权，上市公司实际控制人将变更为李红星。 然而意外发生了，珠海泓沛的合伙人突然发生分歧。北京鸿晓分别于2018年1月17日和3月7日召开珠海泓沛全体合伙人会议审议蕙富骐骥财产份额转让事项，均未获得全体合伙人决议通过，李红星试图控制上市公司的计划化为泡影。 好戏紧接着在后头。在股权转让事项被否后，李红星、北京鸿晓、珠海泓沛等各方先后对媒体及深交所曝光称，蕙富骐骥入主汇源通信的过程中存在大量的抽屉协议和黑幕，且关键出资人——唐小宏一直隐身幕后。 根据北京鸿晓方面的说法，珠海泓沛实际上系唐小宏牵头筹划组建，由唐小宏、李红星、方程三人共同管理的投资于汇源通信股权收购项目的专项基金，而蕙富骐骥的执行事务合伙人汇垠澳丰事实上只是充当“通道角色”。 李红星此前对媒体表示，2015年底，他经朋友介绍与唐小宏结识，唐小宏推荐了汇源通信项目，才得以参与到后来的收购事项中。 北京鸿晓称，由于唐小宏不愿意在珠海泓沛基金中披露本人的信息资料，故珠海泓沛组建时，邀请北京鸿晓担任珠海泓沛的普通合伙人。其中，唐小宏、方程主要负责基金资金募集、项目寻找、项目谈判、交易方案确定，对外关系协调、投后运营管理、召集、主持全体合伙人会议等工作。基金成立时李红星主要负责协助唐小宏为珠海泓沛募集资金，2016年底开始协助唐小宏参与同基金有关的业务谈判。需要指出的是，方程当时担任上市公司的总经理，在被李红星举报后现已辞职。 其还称，根据唐小宏、方程安排，2015年11月， 珠海泓沛与汇垠澳丰及广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（汇垠澳丰大股东）等各方签订受让明君集团股权的合作协议以外，大家还私底下签订了一份补充协议——约定蕙富骐骥持有的汇源通信股份解禁后，珠海泓沛有权要求汇垠澳丰无条件配合将蕙富骐骥持有的汇源通信股份以解禁后当天的前20日均价的9折转让给珠海泓沛及或珠海泓沛指定第三方。 这次交易存在的“抽屉协议”不止一份。北京鸿晓还表示，根据唐小宏指示的交易方案，当初珠海泓沛除通过蕙富骐骥支付6亿元股票转让价款外，还另外支付给了明君集团2.6亿元“壳费”。 更加离奇的是，北京鸿晓原本早就在2017年披露，珠海泓沛认购资管计划资金来源于12个合伙人的自然人的工资薪金及其他所得。但在这个时候，北京鸿晓进一步曝出，声称12个合伙人均由唐小宏、方程和李红星通过各自的渠道募集资金。
据悉，其中一份约定利益分配的“抽屉协议”是后来导致内讧发生的导火索。按照合伙人协议，珠海泓沛分配给北京鸿晓的超额收益分成（即LP投资收益的20%）归唐小宏、李红星、方程所有。而据李红星当年对媒体的说法，这份“抽屉协议”因故未能兑现，于是出现了北京鸿晓欲受让汇垠澳丰所持份额来掌控蕙富骐骥，却被珠海泓沛部分合伙人否决的一幕。按照李红星的说法，否决方案的三分之一的珠海泓沛合伙人背后均站着唐小宏。 对此说法，唐小宏回应称：“上述情况不实，本人及本人实际控制的企业与汇源通信总经理方程、珠海泓沛、北京鸿晓、蕙富骐骥、汇垠澳丰无关联，互无资金往来。” 方程则强调自己只是居间人身份，跟唐小宏并无往来，当初蕙富骐骥收购汇源通信之时，李红星曾委托其居间协调合作，但后面收购事项由李红星团队负责。但其也表示，“壳费”的确存在，且支付壳费、“代为走账”的公司系其本人联系。 昔日同伙归来复仇 2018年3月19日，在上市公司实控人变更事项失败后，李红星签署股权转让协议，将其持有的北京鸿晓70%股权全部转让给另一自然人股东毕然，黯然出局。但很快，李红星便以另一身份“回归”，上演惊魄人心的复仇剧情。 |
