冠城大通关于受让福州大通11%股权的公告

冠城大通关于受让福州大通11%股权的公告 公告日期 2019-12-25     证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2019-060
    债券代码：122444 债券简称：15 冠城债
    冠城大通股份有限公司
    关于受让福州大通 11%股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ? 交易事项：公司受让朗毅有限公司持有的福州大通 11%股权。
    ? 交易金额：人民币 10469 万元。
    ? 关联交易：本次交易属于关联交易。至本次关联交易前，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生额未达公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
    一、关联交易概述
    公司拟以人民币 10469 万元受让朗毅有限公司持有的福州大通 11%股权。
    公司目前持有福州大通 79.08%股权，交易完成后，公司将持有福州大通 90.08%股权，朗毅有限公司持有其 9.92%股权，福州大通仍为公司控股子公司。
    由于朗毅有限公司为公司控股股东福建丰榕投资有限公司实际控制企业，本次交易构成关联交易。至本次关联交易前，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生额未达公司最近一期经
    审计净资产额绝对值 5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对手基本情况
    1、名称：朗毅有限公司
    类型：私人股份有限公司（Body Corporate）
    法定代表人：薛黎曦
    注册资本：6122.5 万元港币
    住所：香港中环皇后大道中 16-18 号新世界大厦 1 号楼 6 层 606 室
    成立日期：2011 年 1 月
    经营范围：股权投资
    2、朗毅有限公司最近三年经营情况：
    朗毅有限公司主要业务为投资，本次交易前对外投资为仅持有福州大通
    20.92%股权。
    3、朗毅有限公司最近一年财务指标：
    单位：元 币种：港币
    主要财务指标 2018 年 12 月 31 日
    资产总额 117098024.57
    负债总额 8000.00
    净资产 117090024.57
    2018 年 1-12 月
    营业收入 4097973.42
    净利润 3687632.26
    三、交易标的基本情况
    1、交易的名称和类型：购买资产
    2、交易标的情况：本次交易标的为福州大通 11%股权。福州大通基本情况
    如下：
    公司名称：福州大通机电有限公司
    类型：有限责任公司（中外合资）
    法定代表人：韩孝捷
    注册资本：41000.00 万元 人民币
    住所：福州市马尾区江滨东大道 77 号（自贸试验区内）
    成立日期： 2005 年 06 月 03 日
    经营范围：生产耐高温绝缘材料（绝缘等级为 F、H 级）及绝缘成型件、电工器材、电线电缆和漆包线及其售后维护服务、五金、交电的批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。
    3、交易标的权属情况说明
    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    4、福州大通最近一年又一期财务指标
    单位：元 币种：人民币
    主要财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
    资产总额 1377091695.12 1467873671.47
    负债总额 684819072.55 742672208.55
    净资产 692272622.57 725201462.92
    2019 年 1-9 月 2018 年 1-12 月
    营业收入 2560035793.84 3648313316.04
    净利润 65857976.15 104711199.29扣除非经常性损益后的净利润
    64586069.18 100298542.09
    上述福州大通 2018 年度及 2019 年 1-9 月财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
    5、交易价格确定及资产评估情况本次交易价格参照截至股权转让基准日标的公司净资产评估值确定。2019年 12 月 23 日，北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）出具了编号为中企华评报字(2019)第 4624 号的评估报告，本次评估采用的评估方法为收益法，评估基准日为 2019 年 9 月 30 日。
    （1）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第
    4624号评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，福州大通资产账面值为
    85399.47万元，负债账面值为33272.92万元，所有者权益账面值为52126.55万元，收益法评估后的股东全部权益评估值为95178.67 万元，增值额为43052.12万元，增值率为82.59%。
    （2）本次评估分别采用资产基础法和收益法对福州大通的股东全部权益价
    值进行评估，资产基础法的评估结果为 98248.81 万元，收益法的评估结果为
    95178.67 万元，两者相差 3070.14 万元，差异率 3.23%。产生差异的主要原因是：
    资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
    通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估机构认为资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负
    债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基
    于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为福州大通股东全部权益价值的评估结论。
    （3）收益法评估预测期收益预测
    北京中企华资产评估有限责任公司以福州大通 2016、2017、2018 及 2019
    年 1-9 月数据为基础，并结合上述对企业市场情况的分析和企业 2019 年的预算情况对未来收入进行预测。
    ①明确预测期内产品销量、销售价格、主营业务收入、主营业务成本、销售费用、管理费用、财务费用及净自由现金流量预测如下：
    金额单位：人民币万元项目
    2019 年
    10-12 月
    2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年销售量
    （吨）
    8700.00 34500.00 35500.00 36500.00 37000.00 37000.00销售单价（元/吨）
    49469.03 49469.03 49469.03 49469.03 49469.03 49469.03主营业务收入
    43038.05 170668.14 175615.04 180561.95 183035.40 183035.40主营业务成本
    40102.47 159151.06 163389.19 167925.85 170017.77 169888.31
    销售费用 875.48 2827.13 2918.31 3010.65 3069.55 3069.55
    管理费用 1534.73 7313.61 7571.54 7844.99 8046.17 8044.63
    财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00自由现金净流量
    4575.49 4096.28 5583.19 5701.57 6036.10 6384.71
    ②详细预测期折现率
    1）权益资本成本的计算式如下：
    2）无风险报酬率 Rf
    经查询 Wind 资讯，评估基准日 10 年期国债平均到期收益率为 3.14%，则本次评估无风险报酬率取 3.14%。
    3）股东权益的系统风险系数的计算式如下：
    根据被评估单位的业务特点，选取 A 股同类上市公司作为可比企业，通过Wind 资讯查询各可比企业的 βL值，利用上述计算式将各可比企业的 βL值换算为 βu值，并取其均值作为被评估单位的 βu，被评估单位 D/E 同样取上述可比企业的平均 D/E。
    通过上述测算，βu确定为 0.7975，D/E 为 22.85%。
    βL=[1+(1-25%)×22.85%]×0.7975
    =0.9342
    4）市场风险溢价 MRP
    市场风险溢价 MRP 是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，? ? ? ?
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    因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以根据成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估市场风险溢价采用如下计算式：
    市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
    式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2018 年美国股票与国债的算术
    平均收益差 6.26%；国家风险补偿额取 0.98%。
    MRP=6.26%+0.98%
    =7.24%
    5）企业特定风险调整系数 Rc经分析，被评估企业与可比企业相比规模较小，业务类型及产品较少，未来抵御市场风险的能力较低，经综合分析，确定企业特定风险调整系数取 1%。
    6）权益资本成本
    根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：
    Ke=3.14%+0.9342×7.24%+1%
    =10.90%
    7）付息债务资本成本 Kd付息债务资本成本取评估基准日金融机构五年以上人民币贷款基准利率
    4.9%。
    8）加权平均资本成本 WACC
    WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
    =10.90%×[1/(1+22.85%)]+4.9%×[22.85%/(1+22.85%)]×(1-25%)
    =9.56%
    9）详细预测期后企业自由现金流量(终值)的测算
    详细预测期后企业自由现金流量(终值)是指详细预测期后的企业自由现金
    流量折算至详细预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至详细预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则详细预测期后现金流量(终值)计算式如下：
    综上所述，在本次评估设定的假设条件下，预计详细预测期后企业的经营收益、经营风险均趋于稳定，则详细预测期后折现率取 9.56%。
    （4）公司董事会认为评估机构对交易标的的评估按照国家有关法规和规定执行，评估方法、评估假设遵循了市场通用的惯例或准则，评估程序合理，独立董事对评估机构的专业能力、独立性及相关事项发表了独立意见。
    四、交易的主要内容
    1、交易对方及交易金额：公司以人民币 10469 万元受让朗毅有限公司持有
    的福州大通 11%股权。
    2、本次交易前后，福州大通股东持股比例变动如下：
    转让前 转让后
    股东名称 持有比例 股东名称 持有比例
    冠城大通股份有限公司 79.08% 冠城大通股份有限公司 90.08%
    朗毅有限公司 20.92% 朗毅有限公司 9.92%
    合计 100% 合计 100%
    五、股权转让协议的主要内容近日，公司与朗毅有限公司签署了《福州大通机电有限公司股权转让协议书》，主要内容如下：
    1、本次股权转让价格以目标公司截至股权转让基准日的股东全部权益评估值为参照，确定目标股权的转让价格为人民币 10469 万元。
    2、协议签订后 10 个工作日内，双方应配合目标公司向福州经济技术开发区市场监督管理局办理完成目标股权转让的工商变更登记备案手续。
    3、付款安排：
    一期价款：公司应于 2019 年 12 月 31 日前先将交易总价款的 10%即人民币
    1046.90 万元转至户名开在公司名下的共管账户由双方进行共管，待股权转让工商变更登记备案手续办理完成后再付至朗毅有限公司指定的银行账户。
    二期价款：公司应于福州经济技术开发区市场监督管理局办理完成股权转让
    工商变更登记备案手续后 45 个工作日内将剩余的 90%价款即人民币 9422.10 万元付至朗毅有限公司账指定的银行账户。
    4、朗毅有限公司承诺：在协议签订生效后至办理完成本次股权转让工商变
    更登记备案手续前，除经公司书面同意，朗毅有限公司不得转让或质押目标股权，不在其上设置任何权利负担；不会采取任何妨碍或不当延误本协议所述交易完成的行动，并保证目标股权上并未有任何质押、冻结或其他权利限制或瑕疵，也不会受到其他方追索。
    5、一方若违反承诺及声明事项或协议其他约定事项，应赔偿因此给守约方造成的损失。
    6、协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司第十届董事会第三十七次（临时）会议于 2019 年 12 月 24 日以通讯方式召开表决，会议审议通过了《关于同意受让朗毅有限公司持有的福州大通 11%股权的议案》。
    独立董事对本次关联交易均表示同意意见。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
    七、本次交易对上市公司的影响
    本次受让朗毅有限公司持有的福州大通 11%股权，有利于公司进一步推进机电业务的快速发展，增加公司利润来源。
    特此公告。
    冠城大通股份有限公司董事会
    2019年12月25日