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中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）接受游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）的委托，担任游族网络公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本次公开发行项目”或“本项目”）的保荐机构。 2019年6月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第十八届发行审核委员会2019年第62次发行审核委员会工作会议对本次公开发行项目进行了审核，根据会议审核结果，本次公开发行项目获得审核通过。 根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）一一关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257号）的规定和要求，作为游族网络本次公开发行项目的保荐机构（主承销商），中泰证券遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，针对本项目从通过中国证监会发行审核委员会审核日起至本会后事项的核查意见出具日之间发生的会后事项情况进行了核查。 2019年8月12日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理林奇先生因违规减持公司股票，收到深圳证券交易所下发的《关于对游族网络股份有限公司董事长兼总经理林奇的监管函》（中小板监管函〔2019〕第149号）。具体情况如下： 一、违规减持行为 截止2019年7月25日，林奇先生累计质押28,270.08万股，占公司股份总数的31.82%，占其持有公司股份的91.33%，林奇先生股权质押率较高。为进一步降低质押风险，2019年7月31日，林奇先生通过大宗交易方式减持公司股份295.42万股。 根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条规定，公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日，公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶不得买卖本公司股票及其衍生品种。 公司2019年半年度报告的原预约公告日为2019年8月30日，根据相关规定，2019年7月31日至2019年8月30日为公司控股股东、董监高不得买卖股票的期间。故林奇先生的上述减持行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第1.4条、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的相关规定。 针对林奇先生的上述违规减持行为，深圳证券交易所于2019年8月12日下发《关于对游族网络股份有限公司董事长兼总经理林奇的监管函》（中小板监管函〔2019〕第149号），要求林奇先生重视上述问题、吸取教训、杜绝上述问题的再次发生。 二、整改措施 林奇先生进行本次减持是为了进一步降低质押风险；本次减持行为未构成短线交易，公司亦不存在其他应披露未披露事项，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票及主观获利的情形。 林奇先生已深刻认识到了本次定期报告窗口期减持事项的严重性，公司也将进一步加强董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东对相关法律法规的学习，并严格执行公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理的有关规定，吸取教训，以杜绝此类事项的再次发生。 三、保荐机构核查结论 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）接受游族网络的委托，担任本项目的保荐机构（主承销商）。 保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，对上述会后事项进行了核查。 经核查，保荐机构认为：林奇本次因违规减持公司股份行为而收到的深圳证券交易所中小板公司管理部发出的监管函，不属于行政处罚，该事项不影响林奇担任公司董事、高级管理人员的资格，公司仍符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第一款第（三）项规定的“现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责”的条件，且不存在该办法第十一条第（五）项规定的“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情形。本次林奇先生的违规减持行为及深圳证券交易所对其采取的监管措施，不会对本次公开发行项目产生重大影响，不会导致游族网络不符合公开发行可转换公司债券条件。 保荐代表人： 钱丽燕 卢 戈 中泰证券股份有限公司 |
