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证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-065 游族网络股份有限公司关于 公开发行可转换公司债券会后事项的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称：“可转债项目”）的申请已于2019年6月21日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)发行审核委员会审核通过。 2019年8月12日，公司董事长兼总经理林奇先生因违规减持公司股票，收到深圳证券交易所下发的《关于对游族网络股份有限公司董事长兼总经理林奇的监管函》（中小板监管函〔2019〕第149号）。公司2019年半年报原预约披露时间为2019年8月30日。2019年7月31日，林奇先生在游族网络半年报原预约公告前三十日内通过大宗交易方式减持公司股份295.42万股，合计减持金额为4,000万元。上述行为违反了深交所《股票上市规则》1.4条及本所《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。 根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管 的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号一一关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件的有关规定，公司及相关中介机构对公司可转债项目申请文件会后事项出具了专项说明，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《游族网络股份有限公司关于公开发行可转换公司债券会后重大事项的专项说明》、《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券会后事项的核查意见》、《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券会后事项的核查意见》。 公司将根据本次可转债项目的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 游族网络股份有限公司董事会 2019年8月14日 上海市锦天城律师事务所 关于游族网络股份有限公司公开发行 可转换公司债券会后事项的核查意见 中国证券监督管理委员会： 游族网络股份有限公司（以下简称“发行人”、“游族网络”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的申请已于2019年6月21日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第十八届发行审核委员会2019年第62次发行审核委员会工作会议的审核。 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）一一关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关要求，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并认真履行了尽职调查义务。 经核查，2019年8月12日，发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理林奇因违规减持公司股票，收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对游族网络股份有限公司董事长兼总经理林奇的监管函》（中小板监管函〔2019〕第149号，以下简称“《监管函》”）。具体情况如下： 一、违规减持行为 根据发行人的确认，截至2019年7月25日，林奇累计质押公司股份数为28,270.08万股，占公司已发行股份总数的31.82%，占林奇持有公司股份数量的91.33%，股份质押率较高。2019年7月31日，林奇通过大宗交易方式减持公司股份295.42万股。根据林奇的确认，本次减持公司股份的目的为进一步降低其股份质押风险。 根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条规定，公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日，公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶不得买卖本公司股票及其衍生品种。 经核查，公司2019年半年度报告的原预约公告日为2019年8月30日，根据上述规定，2019年7月31日至2019年8月30日，公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶不得买卖本公司股票及其衍生品种。故林奇于2019年7月31日减持公司股份的行为违反了《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条等相关法律法规的规定。 针对林奇的上述违规减持行为，深圳证券交易所中小板公司管理部于2019年8月12日下发《监管函》，要求林奇重视上述问题、吸取教训、杜绝上述问题的再次发生。 二、整改措施 根据林奇的确认，其进行本次减持的目的是为了进一步降低股份质押风险；本次减持行为未构成短线交易，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票及主观获利的情形，亦不存在其他应披露未披露事项。 根据林奇的确认，林奇已深刻认识到了本次减持事项的严重性，未来将吸取教训，认真学习相关法律法规，杜绝类似事项再次发生。公司同时确认，将进一步加强董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东对相关法律法规的学习，并严格执行公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理的有关规定。 三、核查意见 本所律师认为，林奇本次因违规减持公司股份行为而收到的深圳证券交易所中小板公司管理部发出的监管函，不属于行政处罚，该事项不影响林奇担任公司董事、高级管理人员的资格，公司仍符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第一款第（三）项规定的“现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责”的条件，且不存在该办法第十一条第（五）项规定的“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情形。 综上，林奇本次违规减持行为及深圳证券交易所中小板公司管理部对其采取的监管措施，不会对本次发行产生重大不利影响，不会导致游族网络不符合公开发行可转换公司债券条件。 上海市锦天城律师事务所 经办律师：孙林 负责人：顾功耘 经办律师：王高平 经办律师： 陈武洋 年 月 日 游族网络股份有限公司关于 公开发行可转换公司债券会后事项的 专项说明 中国证券监督管理委员： |
