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20．Romaco公司2019年向你公司销售的金额高于其向第一大非关联客户的销售金额，报告书显示其向你公司销售的设备主要为压片机，请说明你公司自身是否有压片机生产能力及向其采购的必要性，对比其向非关联公司销售同类产品毛利率、同行业公司销售同类产品毛利率等说明关联交易定价是否公允。 21．报告书显示，2019年12月，Romaco公司之子公司RomacoPharmatechnik GmbH以及DBG Maple ImmobilienverwaltungsGmbh&Co.KG将其合计持有的Romaco公司之子公司RomacoImmobilien Verwaltungs GmbH（以下简称“Romaco Immobilien”）的 10.01%股权转让予楚天资管法定代表人周飞跃。请你公司说明以下问题： （1）报备本次处置Romaco Immobilien 10.01%股权交易各方签订的交易合同及其中文译本，并列示主要交易条款； （2）说明周飞跃入股Romaco Immobilien的原因，及其入股时Romaco Immobilien全部股权价值与你公司本次重组对其评估价值是否存在差异，若是，请说明原因； （3）2019年末标的公司合并报表账面存在向周飞跃约650万元其他应收款，说明该笔款项产生是否由其认购Romaco Immobilien 10.01%股权产生、标的公司及其子公司是否存在代其支付交易对手方款项的情况以及截至回函日期该笔款项是否收回，若未收回，标的公司及其子公司是否参照银行同期贷款利率向其收取利息。 三、法律法规相关问题 22．你公司本次重组采用目标公司Romaco公司在补偿期三个年度实现的累积净利润数作为本次交易的业绩考核指标，请说明以下问题： （1）采用三年累积净利润数作为本次交易的业绩考核指标是否符合证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见； （2）湖南澎湃未做业绩承诺的原因、是否符合法律法规相关规定； （3）是否存在补偿责任不能覆盖补偿义务的风险及应对措施； （4）是否存在业绩承诺方不认可承诺期Romaco公司业绩实现情况的风险，若未来业绩承诺方与你公司对Romaco公司经审计业绩存在争议，你公司及业绩承诺方拟采取的应对措施。 23．楚天投资目前持有你公司股份比例为37.48%，报告书显示， 本次交易完成后，楚天投资持有你公司股份比例将会增加4.15%，请说明楚天投资是否履行了免于发出要约的程序，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。24．你公司在报告书中披露“上市公司控股股东楚天投资以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《楚天科技股份有限公司控股股东及董事、监事和高级管理人员关于股份减持计划的承诺函》，作出承诺如下：‘自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。’”请明确前述主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间是否存在股份减持计划，若是，请披露其减持计划。25．请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》第十六条相关规定补充披露Romaco主要下属公司主要经营数据等相关信息。 四、其他问题 26．报告书显示，Romaco公司管理委员会设委员5名，请说明以下问题： （1）请根据Romaco公司章程及实际经营情况等，说明管理委员会是否为Romaco公司最高权力机构、管理委员会作出的决策是否能够得到管理层的有效执行； （2）说明本次交易完成后，你公司、楚天投资分别在Romaco公司管理委员会所占席位数，是否存在委员同时在你公司及楚天投资任职的情况，根据委派委员人数说明你公司是否拥有对Romaco公司 经营决策的决定权，是否能够真正实现对其的控制。27．说明以下关于Romaco公司核心人员相关问题： （1）2017年4月楚天投资收购Romaco公司75.1%股权以来，Romaco公司核心人员离职情况、离职率等； （2）Romaco公司现有核心人员与Romaco公司签订的劳动合同期限，以及上述核心技术人员是否签订竞业禁止承诺及承诺期限； （3）核心人员离职是否会对Romaco公司生产、经营、销售等造成重大影响，及你公司拟采取的应对措施。 28．请说明本次交易前12个月内，易石洪入股楚天投资的原因，是否存在突击入股的情形。 29．请说明若本次重组未能顺利完成，楚天投资拟如何解决与你公司同业竞争的问题。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月21日前将有关说明材料报送我部。特此函告。 深圳证券交易所创业板公司管理部2020年5月13日 |
