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关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函〔2020〕第 15 号 楚天科技股份有限公司董事会： 2020年4月24日晚间，你公司直通披露了《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 一、标的公司资产评估相关问题 1．报告书“Romaco公司收益法评估情况”部分列示的Romaco公司历史财务数据中，“2017财年”、“2018财年”皆指上年11月至当年10月，“2019财年”指当年1月至12月，请你公司说明以下问题： （1）“2017财年”、“2018财年”与“2019财年”会计期间不一致的情形下，其会计数据是否可比，以此为基础评估得出的Romaco公司权益价值是否公允； （2）请说明是否需要将Romaco公司“2017财年”、“2018财年” 会计期间与“2019财年”会计期间调整一致，如是，请补充披露调整后主要财务数据，并对比调整前后差异； （3）请你公司独立财务顾问、评估师核查上述问题并发表明确意见。 2．报告书显示长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚天投资”）对Romaco公司部分投资额未实际缴纳，由你公司本次筹集资金补足，请说明以下问题： （1）你公司计算楚天投资间接持有楚天欧洲有限公司（以下简称“楚天欧洲”）的股权对应评估价值时，仅扣除应由楚天投资承担的未实缴投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、保函费，而未考虑投资增值部分对应价值，请你公司说明原因，并请独立财务顾问、评估师核查并说明上述处理是否合理； （2）请列示楚天投资、楚天科技、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司（以下简称“湖南澎湃”）认缴投资额、实际缴纳Romaco公司投资款项时间、实际缴纳金额、未实际缴纳余额、应承担贷款利息费用及简要计算过程； （3）报告书显示楚天投资承担还款义务的并购贷款、利息及保函费金额为2,977.49万欧元，并购贷款未偿还余额为3,702万欧元，请说明两者差异产生的原因； （4）报告书显示2020年6月30日到期的522万欧元贷款将由楚天欧洲以账面自有资金偿还，请说明该522万欧元资金来源、是否为楚天欧洲生产经营所得，若是，请说明用该部分款项偿还股东并购贷款是否合理； （5）楚天资产管理（长沙）有限公司（以下简称“楚天资管”）和HK Rokesen International Investment Limited（以下简称“HK Rokesen”）持有的楚天欧洲股权及楚天欧洲持有的Romaco公司股权均已质押， 请你公司说明若本次重组未能在2020年或2021年顺利完成，楚天投资是否有足够款项偿还其未实际缴纳的并购贷款，若不能缴纳，楚天欧洲及Romaco是否存在控制权变更的风险。 3．报告书显示Romaco公司“2017财年”、“2018财年”营业收入增长率分别仅为4.54%、2.28%，请说明评估报告中Romaco公司未来五年预测营业收入增长率均高于6%的原因，并与同行业可比公司对比说明其合理性。4．报告书显示2017年4月对Romaco公司评估时遵循市场定价原则，2017年12月及本次评估均采用收益法评估结果，请说明采用不同评估方法的原因，并说明本次评估结果与2017年12月评估结果产生差异的原因。 5．报告书显示“Romaco公司预计最佳情况下，2019年至2023年可以使复合增长率达到14%”，请结合在手订单、市场开拓情况等，与同行业可比公司对比说明Romaco公司2019年至2023年复合增长率达到14%的可能性、Romaco公司为达到该增长目标已采取或拟采取的措施。 6．报告书显示楚天欧洲非流动负债评估价值较账面价值减少4,076.89万欧元，其评估价值较账面价值下降56.18%，请列示楚天欧洲非流动负债明细、相应账面价值及评估价值，并说明评估价值大幅下降的原因，请独立财务顾问、评估师核查并说明楚天欧洲非流动负债评估价值较账面价值大幅下降是否合理。 7． 2018年1月楚天欧洲引入HK Rokesen，请说明以下问题： （1）楚天欧洲引入HK Rokesen的背景及目的，并说明HK Rokesen与你公司、楚天投资是否存在关联关系； （2）报告书显示HK Rokesen、楚天资管持有楚天欧洲股权变更尚在办理当中，请说明截至回函日期是否办理完成，若未完成，是否会对本次并购造成影响； （3）你公司拟于本次重大资产重组实施完毕后以自有或自筹资金收购HK Rokesen所持有楚天欧洲的股权，请你公司说明将收购HKRokesen所持有楚天欧洲少数股权时间定于本次重组实施完毕后的原因及预计收购时间、收购计划、是否会与本次交易构成一揽子交易。 8．你公司一季报显示，截至一季度末你公司期末现金及现金等价物仅约1.98亿元，若本次募集配套资金未能顺利完成，请说明你公司是否有足额现金支付本次并购现金对价，若否，请说明公司拟采取的应对措施。 二、标的公司财务报表相关问题 9．报告书“第四节 交易标的基本情况”披露的目标公司RomacoHolding GmbH（以下简称“Romaco公司”）合并层面主要财务数据未经审计，请你公司说明Romaco公司作为标的公司楚天资管的重要子公司、本次并购最终标的公司，其财务数据未经审计的原因、合理性，及其财务数据未经审计是否影响楚天资管审计数据的真实性、准确性、完整性，并请独立财务顾问、会计师核查并发表专项意见。 10．Romaco公司2019年营业收入同比增长18%，净利润同比增长711%，同时楚天资管合并层面营业收入同比增加但销售费用、管 理费用同比下滑，请说明是否存在少计费用或者关联方为标的公司承担费用的问题。11．Romaco公司近两年末资产负债率均高于70%，请说明资产负债率较高的原因，并结合最近一期末Romaco公司期末现金及现金等价物金额、流动比率、速动比率、利息保障倍数、银行授信额度等说明Romaco公司的还款能力。 12．Romaco公司2018年、2019年毛利率分别为36.06%、36.45%，但净利率仅为0.72%、4.94%，请与同行业可比公司对比说明其净利率较低的原因。 13．报告书显示Romaco公司主要经营地在海外，请结合截至回函日期Romaco公司生产销售情况说明“新冠”疫情、贸易战等可能对Romaco公司生产经营造成的影响及2020年业绩承诺实现的可能性。 14．请列示Romaco公司2018年、2019年前五大客户/供应商名称、向前五大客户/供应商的销售/采购金额、销售/采购占比及期后回款/付款情况等明细。 15．Romaco公司主要子公司ISO认证证书均将于近两年内到期，请说明到期后是否存在不能续期的风险，若不能续期，是否会对目标公司持续经营能力、经营业绩等造成重大影响。 16．楚天资管合并财务报表显示近两年末无形资产、商誉均占比较高，请列示其明细及对应金额。 17．楚天资管审计报告显示其无形资产包含客户关系，请说明客 户关系的确认时间、确认依据、初始入账基础、摊销年限、摊销年限的确认依据等，并请独立财务顾问及会计师说明前述会计处理是否符合我国《企业会计准则》相关规定。 18．报告书附件中“商标清单”列示了商标的有效期，但楚天资管将其无形资产中的商标视为无使用期限不予以摊销，请结合会计准则说明对无形资产中的商标不予摊销是否合理。 19．请列示最长有效期将于近5年内到期的专利权明细，相关产品2018年、2019年销售金额及销售占比，以及专利权到期对标的公司经营业绩可能造成的影响。 |
