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2019年11月8日，证监会发布《上市公司非公开发行股票实施细则》（征求意见稿），其中规定："上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。" 而最高人民法院于近日公布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》也指出："规章的内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，应当认定合同无效。" 而前文提及的合同法和证券法专家也表示，孙尚传与定增股东们签定的保底协议，因为损害社会公众利益，应判定为无效。 这意味着，如果通过法律途径，孙尚传有望大幅减轻甚至免除债务。 然而，这两条路，都被孙尚传否决了。 "这两个办法虽然能减轻债务并解决我的问题，但我于心不忍。"孙尚传说。 他选择了最难的第三条路： 引入第三方，通过重组方式，一次性解决前期所有债务。 到现在为止，他一共找到了三家重组方。 第一家是北控集团。孙尚传交流后发现，北控承诺的资金额度，无法完全覆盖债务规模，谈判就此中止。 第二家是郑州兴港。按照重组计划，它将取代孙尚传成为上市公司的控制人，资金额度也同样无法覆盖债务。所以，这一方案虽一度有实质讨论，几近签约，最终还是被中止了。 第三家是信达资产，也是孙尚传目前正在推进的重组。 根据大富科技公告，2019年12月11日，相关主体已经正式签署"配天投资债务重组"项目合作框架协议。（详情参见上市公司公告，此处不再赘述） 按照重组计划，信达资产重组方案将由中国信达、蚌埠投资等投资方，共同投入约60亿人民币，帮助大富配天完成对此前所有债务的清偿。 放眼整个中国资本市场，这个重组都有很多创新设计，既没有让控制权发生转移，保证管理团队持续经营不受影响，又确保纾困各方均派主体参与基金，利益诉求均得到满足和平衡。 "这可能是对大富和债权人来说，最理想的解决方案。"一位参与重组的人士感慨。 但是，不确定性依然存在。 这一重组协议的达成，不仅需要信达资产完成审核，同时也需要与所有债权人达成一致。但时至今日，仍有少数债权人欲壑难填，为了牟取利益，不惜以破坏重组相威胁，故意拖延时间以期达到目的。 孙尚传提供的证据文件显示，2018年12月，杭州延展就曾伙同他人，在孙尚传与债权人开会之时，将其非法拘禁长达15个半小时，期间甚至对孙尚传施以暴力，直到孙尚传被逼迫签署了《定增股东和解备忘录》，才得以离开。 更讽刺的是，配天投资与信达资产目前正在推进的重组计划，其中对于债务规模的认定，就是依据孙尚传被逼迫签署的这份文件而来。 然而，此时杭州延载却再度变卦，不同意任何重组建议，反而要求孙尚传进行更高额度的赔偿，甚至在配天投资已经与绝大多数债权人达成债务重组协议的情况下，杭州延载迟迟不愿履行自己逼迫配天投资签署的和解协议，而且此协议是信达资产批复的依据。 "很显然，这是在效法套路贷，他们的目的已经不是让孙尚传重组还债，而是要让他无法重组，把债务雪球继续越滚越大。"一位知情者认为。 据孙尚传透露，按照信达资产的审核流程，重组方案获批后，会有一个时间窗口，如果过了这个窗口，就需要重新审核，从而产生不可控的变数。 然而，由于杭州延载等少数债权人拒绝配合，到目前为止，重组进度仍然僵持。不过，现在孙尚传也已经想清楚了，与其无休止地被纠缠，不如痛下决心，壮士断腕。 "如果这一次过了时间窗口，仍然完成不了重组，我就会宣布配天投资破产。"孙尚传说，"虽然破产清算之下，债权人会鸡飞蛋打，损失巨大，非我本意，但这两年来，我已经尽我所能，所以问心无愧。" 据孙尚传透露，按照与信达资产的重组计划，未来他将以个人身份，为投资方投入的60亿承担连带责任。这意味着，他将背上一笔更大的债，而且不再是有限责任的公司主体，而是与他本人彻底绑定。 据业内人士测算，如果按照常规的破产重组，大富配天的债务可直接减少一半，而且不会与孙尚传本人进行直接挂钩。 "较真来讲，进行重组才是对我本人最不利的方案。"孙尚传说。 从这个意义上来说，如果真的重组搁浅，配天投资破产，也许能让孙尚传更好地解脱。 【5】 以上，是自2015年启动至以来，孙尚传、配天投资和大富科技的危机始末。 2019年11月，几次与孙尚传详谈，我得以正面拷问他在这段艰难时间里的心路历程。 问：很多人都说这次是你把上市公司掏空了，让人来接烂摊子？ 孙：这是瞎扯。 在整个全中国的上市公司当中，像我这样把上市公司当成自己孩子一样看待的，几乎就少之又少，自公司上市以来，我没有减持过一股套现，所有资金都投资回公司。 前面的定向增发，是我用个人的资产，去给上市公司做的担保。现在的重组方案，我要承担连带责任。如果我要掏空上市公司，为什么干这些事？ 还有，如果我真要掏空上市公司，为什么现在上市公司账上会还有30亿现金？ 问：这次债务危机的引爆点，是定向增发的保底协议，为什么当时你要签那个协议？ 孙：当时，方天达给我说，这是惯例，我也没多想，就签了。 问：你为什么没有担心过会出问题？ 孙：当时我确实不知道这里会出问题。2008年我们做股份回购，那一年我跟国内外无数基金谈过，之后我发现，基金不像我们，既没有产业理想抱负，也没有公平可言，他们只要你给他们赚钱。 所以，后来我一直不愿意面对资本市场，我不去见资本基金，也不愿去跟这些人谈，就交给了团队去做，他们给我建议就行。我就专心做好我的产业就行了。 当然，今天来看，这样确实是不对的。你上市10年了，董事长对资本市场既不熟悉也不关注，还犯了这么大的错误，确实是难咎其责、责无旁贷。 问：债务危机爆发的另一个原因，是你们的主业下滑，导致股价下跌。但浸淫行业这么多年，为什么你们没有预判到主业会下滑？ 孙：这不是预判的问题，是行业周期使然。即使预判到了，当时也没有办法解决。这不是我们一家亏损，是全行业亏损。 我们当时的方向也没有问题。 从2014年到2016，正好是手机产业发展得非常快的阶段，其他很多公司都和我们一样，在这个阶段做了很多野蛮的扩张，前期发展都很成功，只不过我们没有成功做进去。 问：你们也并购了一些手机产业链的公司，为什么没能做进去？ 孙：我也在反思，这些并购的公司，看上去都能给苹果供货，给华为供货，都跟我们的业务相关。但事实上，它们的技术、它的工艺、它的业务体系，跟我们原先的主业有非常大的跨度。 以前我们嘲笑欧洲公司，他们经常是有很多订单都不做，我们现在我才意识到，真的就是我们没有经历过这么大的危机。这种断崖式的股市，以及订单的下降，没有经历过。 我们过去说，只要有订单，就可以去找生产，看到这个企业还不错，就千方百计想给它并进来。 但实际上，如果你并进来的业务，不是跟你高度正相关的，实际上就可能就会成为负担。 现在回头来看，我们在2013年以前的并购基本都是成功的。但后来的并购出了问题。 问：为什么后来的并购会出问题？ 孙：我后来也总结了，那些我熟悉的，亲自看的项目，其实都是成功的。 但在2013年以后，我有很长一段时间是放手的。那些我既不熟悉，也没有亲自去看，放手交给团队、交给第三方，交给中介机构去看去做的项目，几乎都出了问题。 虽然他们都是按照流程去做的，券商、律师，审计、评估公司，我们的团队，一个个看完，出报告，看上去也是和产业高度相关，但这种项目到底可行不可行，或者说风险有多大，就不够清楚。 问：为什么你后来就不看项目了？ 孙：当时我的身体出了问题。 在那之前，我吃了8年降压药，然后2013年的时候，我开会的时候，突然脑袋一片空白，讲了什么要讲什么全部想不起来了。 当时我才51岁，很多人吓唬我说，这可能你一年半多不到就不行了，就撑不住就死了。 后来有个朋友给我介绍了中医调理，在2013年8月，我辞去了总经理，主要调理身体。 结果还真调理好了，那之后，我再也没有吃过降压药，状态反而比过去好多了，精力思路比过去旺盛。 当时我就想，得发展中医，这是一件好事情。 于是，那段时间的主要精力，转到了做健康。并购了一个制药厂，建了好多中医馆，成立了一些大数据公司，然后又做了脉诊仪、经络仪，成立了中医药健康管理学院等等。 等到这一摊子理顺，回头一看，已经晚了，危机已经爆发了。 问：从2017年危机爆发到现在，你主要做了哪几件事情？ 孙：第一个，我们积极的重组，想办法还债。 第二个，我们做瘦身，刮骨疗毒，把以前并购进来却不赚钱的，不相关的业务，都赶快给它剥离出来。 第三个，继续做好主业，迎新新的增长周期。 在2018年，全球前三大移动通信主设备商华为、爱立信、诺基亚，我们都已经是4G/5G滤波器供应商。 |
