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原标题:茶花股份:福建至理律师事务所关于茶花股份2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注销相关事项的法律意见书 关于茶花现代家居用品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购并注销相关事项的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003 电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008 网址： 福建至理律师事务所 关于茶花现代家居用品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票 回购并注销相关事项的法律意见书 闽理非诉字〔2019〕第 028-03 号 致：茶花现代家居用品股份有限公司 根据茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称公司或茶花股份）与福建至 理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受 茶花股份的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律师）担任茶花股份 实施 2019 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）的专 项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号，以 下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《茶花现代家 居用品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划 草案》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本 所就茶花股份本次回购并注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制 性股票（以下简称本次回购或本次回购注销）之相关事宜，特此出具本法律意见 书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、 规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师同意将本法律意见书作为茶花股份本次回购注销所必备的法律 文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3.本所律师仅就茶花股份本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对有 关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律 师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验 资报告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师 对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件 所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。 4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到茶花股份作出的如下保证： 其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、 完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖于政府有关部门、茶花股份或其他有关机构出具的证明文件以及本次 回购注销的相关方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。 6.本所律师同意茶花股份在为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用 本法律意见书的相关内容，但茶花股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。 7.本法律意见书仅供茶花股份本次回购之目的使用，不得用作任何其他目 的。 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义： 简称 指 特定含义 公司、茶花股份 指 茶花现代家居用品股份有限公司 本次激励计划、本激 励计划 指 茶花现代家居用品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计 划 简称 指 特定含义 本次回购、本次回购 注销 指 公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的部分限 制性股票 《激励计划草案》 指 《茶花现代家居用品股份有限公司 2019 年限制性股票激励 计划(草案)》 激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下属子 公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业 务）骨干（不包括公司独立董事、监事） 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日，由公司董事会根据相关规定确定 限制性股票 指 公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达 到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 回购价格 指 公司回购注销激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、 用于担保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 须满足的条件 《公司章程》 指 《茶花现代家居用品股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号） 元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元 中国、境内、 中国境内 指 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本所 指 福建至理律师事务所 〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情 况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕 正 文 一、本次回购注销的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划及本 次回购注销已履行了以下主要程序： 1.2019 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》。作为激励对象的董事陈友梅先生已依法 回避表决；公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励 计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的 情形。 2.2019 年 3 月 8 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关 于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于核实公司的议案》。公司监事会认为，本次激励计划的 实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 3.2019 年 3 月 28 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司及其摘要的议案》《关于公司 的议案》和《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 4.根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2019 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股 票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。作为激 励对象的董事陈友梅先生、翁林彦先生1已依法回避表决；公司独立董事已就上 1 注：2019 年 4 月 22 日，公司 2018 年年度股东大会补选翁林彦先生为公司第三届董事会董事。 述相关事项发表了同意的独立意见。因公司拟实施 2018 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税)），本次激励计划限制性股票的授予价格由 4.98 元/股调整为 4.78 元/股；由于本次激励计划拟定的 7 名激励对象因离职失去激 励资格或因个人原因自愿放弃认购，共涉及公司拟向其授予的限制性股票 14 万 股，根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对激励对象 名单和授予数量进行调整，调整后的激励对象人数由 56 人变更为 49 人，公司拟 授予的限制性股票数量由 480 万股变更为 466 万股。根据公司第三届董事会第五 次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司董事 会确定 2019 年 4 月 29 日为授予日，向 49 名激励对象授予限制性股票 466 万股， 调整后的授予价格为 4.78 元/股。 5.2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关 于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制 性股票的议案》。公司监事会对调整本次激励计划的授予价格、激励对象名单和 授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。 6.2019 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于已 获授限制性股票的激励对象庞锡因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公 司董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购其已获授但尚未解除限售的 3 万 股限制性股票，并办理回购注销手续，回购价格为授予价格 4.78 元/股加上银行 同期存款利息之和。公司独立董事已就本次回购事项发表了同意的独立意见。 7.2019 年 10 月 25 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限 制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本次回购注销尚需 经公司股东大会审议通过后方能实施。 二、本次回购注销的相关事项 (一)本次回购注销的原因、数量及价格 1.根据《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二 条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“(二)激励对象因辞职、公司裁员而 离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购 注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。” 经核查，已获授限制性股票的激励对象庞锡因个人原因离职，不再具备激励 对象资格，因此，公司董事会同意对已离职的上述激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票 3 万股进行回购并注销。 2.《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”中规定：“公司 按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存 款利息之和”。根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于回购注销部 分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会同意本次 回购价格为授予价格（4.78 元/股）加上银行同期存款利息之和。 (二)本次回购资金来源 根据公司出具的确认文件，公司本次拟用于回购的资金来源全部为公司的自 有资金。 (三)本次回购注销前后公司股本结构变动情况 本次回购注销限制性股票 3 万股后，公司股份总数将从 244,660,000 股变更 为 244,630,000 股，公司股本结构变动情况如下： 类别 本次回购注销前 本次变动增减 本次回购注销后 数量(股) 占股份总数 比例 数量(股) 数量(股) 占股份总数 比例 一、有限售条件股份 169,797,615 69.40% -30,000 169,767,615 69.40% 二、无限售条件股份 74,862,385 30.60% 0 74,862,385 30.60% 三、股份总数 244,660,000 100.00% -30,000 244,630,000 100.00% 本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来 源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草 案》的规定；公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的 限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部 分限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销尚需经公司股东 大会审议通过后方能实施；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价 格、回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件 和《激励计划草案》的规定。公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定 办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应 的信息披露义务。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见 书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ （本页以下无正文） (本页无正文,为《福建至理律师事务所关于茶花现代家居用品股份有限公 司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注销相关事项的法律意见 书》之签署页) : N 、1、 7、 ,ξ;y 、' 堇'、^,、、'.ζ、 ^ 经办律师 、彡 经办律师, 磁鲞_ 陈禄生 律师事务所负责人, 翩定^ 蔡钟山 9 ?υ/?年/θ月亓日 刘建生 中财网 |
