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原标题:星网锐捷:关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的资产减值测试报告 福建星网锐捷通讯股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司 持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的资产减值测试报告 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号） 的有关规定及与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，福建星 网锐捷通讯股份有限公司（以下简称公司、本公司、星网锐捷）编制了《福建星网锐 捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建 升腾资讯有限公司40.00%股权的资产减值测试报告》。 一、资产重组的基本情况 根据本公司2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（证监 许可[2017]1326号）《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公 司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向福建隽丰投资有限公司（以下简称“隽丰 投资”）发行24,900,057股股份、向唐朝新发行10,434,037股股份、向刘灵辉发行 8,834,951股股份购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司（以下简称 “升腾资讯”）40%的股权，刘灵辉及唐朝新持有的福建星网视易信息系统有限公司（以 下简称“星网视易”）48.15%的股权。 升腾资讯、星网视易分别于2017年8月3日、8月4日办理完股权过户和工商变更 登记手续；本次交易标的升腾资讯40.00%股权、星网视易48.15%股权已全部过户至星网 锐捷名下，并取得了福州市市场监督管理局换发后的《营业执照》。至此，标的资产过 户手续已办理完成，升腾资讯、星网视易已经变更为星网锐捷的全资子公司。 2017年8月4日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）1对本次发行股份购买资产进 行了验资，并出具了闽华兴所（2017）验字F-003号《验资报告》。 1注1：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年7月8日完成工商变更手续，更名为华兴会计师事务 所（特殊普通合伙）。 2017年8月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请 受理确认书》，本公司本次发行股份购买资产的新增股份44,169,045股已办理完成登记 手续，新增股份于2017年8月24日在深圳证券交易所上市。 二、标的资产的情况 福建升腾资讯有限公司成立于2002年9月19日，现持有福州市市场监督管理局 核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91350100741684374E；公司注册资本：人民 币8,000万元，法定代表人：黄奕豪，公司注册地址：福州市仓山区金山工业区金山 大道618号21#、22#、55#；营业期限为2002年09月19日至2032年09月18日。 经营范围包括：社会经济咨询;互联网接入设备、网络设备、计算机设备、通讯设 备、软件、IC卡读写机具及配件的开发、生产、销售，系统集成服务，运输代理服务， 快递服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出的 商品和技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 三、基于资产重组的业绩承诺情况 （一）合同主体、签订时间 2017年1月23日，星网锐捷与隽丰投资签署了《盈利预测补偿协议》。 2017年2月14日，星网锐捷与隽丰投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。 （二）利润补偿期间 盈利预测补偿期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实施完毕 当年，即盈利预测补偿期为2017年、2018年和2019年。如本次重组未能在2017年 实施完毕，则盈利预测补偿期间应相应顺延。 （三）承诺利润数 交易对方承诺，升腾资讯在2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于人民币36,750.00万元。 如本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为2018年、2019 年及2020年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净 利润调整为不低于46,450.00万元，不低于收益法下预测的升腾资讯在2018年、2019 年和2020年三个会计年度合计净利润46,447.88万元。 （四）实际净利润与承诺净利润差异的确定 星网锐捷应在盈利预测补偿期限各年年度审计时对升腾资讯实际净利润进行审查， 在承诺期的最后一个会计年度由负责星网锐捷年度审计工作的会计师事务所对升腾资 讯在盈利预测补偿期限内累计实现净利润及累计承诺净利润的差异情况出具专项审核 意见。升腾资讯累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务 所出具的专项审核结果确定。 （五）业绩补偿的承诺 1、股份补偿 本次重组完成后，在本协议规定的盈利预测补偿期届满后，如升腾资讯在盈利预 测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则隽丰投资应以股份形式向星网锐 捷补偿，补偿股份数量的计算方式如下： 应补偿的股份数量=（在盈利预测补偿期内累计承诺净利润－在盈利预测补偿期内 累计实现净利润）÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×本次交易总对价÷本次 发行价格 若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配，则星网锐捷应回购注销的股份数 量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份 数量×（1+转增或送股比例）。 2、现金补偿 如根据上述（1）项进行计算后，隽丰投资应补偿的股份数大于隽丰投资在补偿期 第三年可解锁的股份数量，则差额部分由隽丰投资以现金形式向星网锐捷补足，现金 补偿金额的计算方式如下： 应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本次发 行价格 3、减值测试 盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务 所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后 三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值 额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则隽丰投资应以股份 向星网锐捷补偿。 因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×已补偿 或应补偿的股份总数）/本次发行价格 为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的 评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响。 （六）业绩补偿的实施 依据负责星网锐捷年度审计的会计师事务所在盈利预测补偿期最后一个会计年度 出具的《专项审核意见》，若升腾资讯在盈利预测补偿期间累计实现净利润小于累计 承诺净利润的，星网锐捷应于最后一个会计年度的《专项审核意见》出具后的60个工 作日内，就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会，就隽丰投资应补偿的具 体股份数量及现金金额进行审议，隽丰投资届时为星网锐捷股东的，应回避表决；若 股东大会通过回购股份及现金补偿的议案，星网锐捷应依照计算出的当年应予补偿的 股份数量，以1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过 隽丰投资在本次重组中认购的股份总数；需要现金补偿的，隽丰投资应在星网锐捷股 东大会通过回购股份及现金补偿的议案后30个工作日内将现金补偿部分支付至星网锐 捷指定账户。 若星网锐捷上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无 法实施的，则隽丰投资承诺在上述情形发生后的30个工作日内，将应补偿的股份赠送 给星网锐捷股东大会股权登记日或星网锐捷董事会确定的股权登记日登记在册的全体 股东，除隽丰投资外各股东可获得补偿的股份数量=隽丰投资应补偿的股份总数×除隽 丰投资外的各股东在股权登记日持有的星网锐捷的股份数量 /（星网锐捷的总股本－ 隽丰投资应补偿的股份总数）。 如星网锐捷在盈利预测补偿期间有现金分红的，其按本协议中业绩补偿的承诺 中规定公式计算的实际回购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应 在星网锐捷股东大会审议应补偿股份的回购及股份补偿的议案后30个工作日内无偿 赠予上市公司。 四、业绩承诺完成情况 经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴所(2020)审字F-005号审计报 告审验，升腾资讯2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为18,093.67万元，扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币17,415.90万元。 经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所(2019)审字F-020号审计 报告审验，升腾资讯2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为14,811.23万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币14,516.90万元。 经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所(2018)审字F-002号审计 报告审验，升腾资讯2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为10,908.90万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币10,445.05万元。 2017 年、2018 年和2019年升腾资讯累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为人民币42,377.85万元，较 2017年至2019年累计承诺净利润 36,750.00万元超过5,627.85万元，业绩承诺完成率为115.31%，交易对方不需要对 上市公司进行补偿。 五、本报告编制依据 1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会 第159号令）。 2、与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议。 六、标的资产减值测试方法及过程 1、公司委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称中兴资产 评估）对升腾资讯2019年12月31日升腾资讯股东全部权益价值进行估值，委托前本 公司对中兴资产评估的资质、能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。 2、中兴资产评估于2020年3月23日出具了闽中兴评字（2020）第LB70002号《评 估报告》，评估报告所载2019年12月31日升腾资讯股东全部权益评估价值为 146,519.00万元，本公司持有的升腾资讯40%股权评估价值为58,607.60万元。 3、在本次减值测试过程中，本公司已向中兴资产评估履行以下工作： （1）已充分告知本次价值评估的背景、目的等必要信息。 （2）谨慎要求中兴资产评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估 结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不 存在重大不一致。 （3）对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中兴资产评估及时告知并在其 评估报告中充分披露。 （4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。 4、根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即本次交易标的资产 作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配的影响。具体测算过程表如下： 项目 金额(人民币万元) 升腾资讯40%股权2019年12月31日评估价值 58,607.60 减：补偿期内标的资产股东增资、减资及接受赠与（上市公司享有部分） 加：补偿期内标的资产向上市公司发放的现金股利 8,320.00 减：标的资产作价 54,500.00 增值额 12,427.60 七、测试结论 通过以上工作，我们得到以下结论：截止2019年12月31日，标的资产估值扣除 补偿期限内的利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。 福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会 2020年3月25日 中财网 |
