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本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2019年第二次临时大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司审议。现就有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述 1、2019年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十六次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。 2、2019年3月26日至2019年4月4日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2019年4月8日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。 3、2019年4月12日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2019年5月6日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5、2019年5月28日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登记完成的公告》，向符合条件的12名激励对象实际授予691,125股限制性股票，公司股本由230,718,837股增加至231,409,962股，并于2019年5月30日完成登记工作。 6、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.80元/股变为44.40元/股；同意对1名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 二、调整事由及调整方法 公司于2019年4月18日召开2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，并于2019年6月10日实施完毕，2018年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元(含税)。 本次权益分派实施后，根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派票红利、股份拆细、或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。” 1、2019年股权激励计划限制性价格的调整 P=P0-V=44.80-0.40=44.40元/股 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格。 三、本次调整对公司的影响 本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、独立董事意见 公司对限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，因此，我们同意公司对2019年限制性股票激励计划相关事项进行调整。 五、监事会意见 监事会认为，公司2018年度权益分派已实施完成，对限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2019年限制性股票激励计划相关事项进行调整。 六、法律意见书结论性意见 北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划回购注销相关事项、回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第二十九次会议决议； 2、公司第三届监事会第二十四次会议决议； 3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见； |
