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我局关注到，2019年3月4日，你公司披露《发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》，公司分别与汉桥机器厂有限公司(以下简称汉桥机器厂)、王磊及天津迪诺投资管理有限公司(以下简称迪诺投资)签署了《关于深圳赫美集团股份有限公司之股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》)。3月11日，深圳证券交易所重组问询。3月28日，你公司披露了对重组问询的回复，称截至问询函回复日，本次重组项目进展顺利。4月2日，你公司披露称因各方签订的《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》，并向汉桥机器厂发出《终止通知》。经核查，我局发现你公司在推进发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司过程中的相关信息披露存在不及时、不准确问题： 一、未及时披露《股权转让协议》的重大进展信息 根据《股份转让协议》有关条款规定，若在重组预案披露后的10个工作日内，你公司未终止与武汉信用小额贷款股份有限公司(以下简称武汉小贷)签订《委托贷款最高额保证合同》项下的、为北京首赫投资有限责任公司(以下简称首赫投资)承担的担保责任，则迪诺投资有权单方面终止股权转让交易。2019年3月15日你公司、首赫投资及相关方与武汉小贷签署《债务重组协议》约定，首赫投资将于2019年4月15日前解除你公司上述担保义务。但该《债务重组协议》迪诺投资没有参与签署，你公司也未能提供迪诺投资认可该重组协议的法律依据，不构成《股份转让协议》的补充协议。你公司在预案披露10个工作日内未解除相关担保义务的行为已构成违约，触发了《股份转让协议》终止条件的生效，重组事项已可宣告终止。但你公司未及时披露该重大变化，也未作相关风险提示，存在重大进展信息披露不及时问题。 二、3月28日你公司回复重组问询函的相关信息披露不准确 一是你公司称“经汉桥机器厂与迪诺投资协商一致”，允许汉桥机器厂分期支付2亿元偿债保证金。但你公司未能提供汉桥机器厂与迪诺投资就偿债保证金支付达成一致的依据;且汉桥机器厂与迪诺投资在3月30日至31日就支付进度等细节仍在反复沟通，直至4月2日迪诺投资发出终止通知,宣布终止《股份转让协议》。该通知明确指出，“汉桥机器厂无支付能力足额支付2亿元的偿债保证金”。以上反映出汉桥机器厂与迪诺投资就偿债保证金支付仍存在分歧。故你公司上述关于偿债保证金支付情况的信息披露存在不准确问题。 二是如前所述，你公司在预案披露10个工作日内未解除相关担保义务的行为已触发了《股份转让协议》终止条件的生效，但你公司仅简单称迪诺投资已知悉公司与有关方签订了《债务重组协议》的进展，回避了客观事实情况。且自2018年年底你公司违规对外担保风险爆发以来，我局已持续督促你公司尽快解除违规担保，但你公司一直未取得任何进展，反而被查明的违规对外担保金额累计超过11亿元。以上反映出你公司及首赫投资对担保的解除能力存在极大不确定性，你公司称首赫投资将在4月15日前解除相关担保的说法也不准确。 你公司上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十二条的相关规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司及全体董事会成员应加强对证券法律法规的学习，谨记和坚持敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者，推动大股东和公司全体董监高常怀敬畏之心，强化规范运作意识，确保信息披露真实、准确、完整、及时，杜绝此类问题再次发生。 如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 |
