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原标题:上峰水泥:关于收购宁夏明峰萌成建材有限公司65%股权的公告 证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2019-088 公司标志1 甘肃上峰水泥股份有限公司 关于收购宁夏明峰萌成建材有限公司65%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 结合标的公司面临的外部经营环境和其内部自身情况，公司在收购并进驻标 的公司经营管理过程中，可能会存在一定的风险，提请投资者关注本公告“五、 本次交易存在的风险因素及应对措施”。 一、交易概况 1、为提升产业规模，拓宽发展布局，丰富产品结构，增强公司总体竞争力， 公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）拟以 196,657,500元收购宁夏明峰萌成建材有限公司（以下简称“萌成建材”）65%股 权，收购完成后，萌成建材将成为上峰建材的控股子公司。 本次收购前，萌成建材股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 宁夏长顺石油投资有限公司 16,300 100% 合计 16,300 100% 本次收购完成后，萌成建材股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 浙江上峰建材有限公司 10,595 65% 宁夏长顺石油投资有限公司 5,705 35% 合计 16,300 100% 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》 规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 3、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的上市公司重大资产重组。 二、交易对方基本情况 公司名称：宁夏长顺石油投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：银川市兴庆区北京东路339号405室 法定代表人：张秉权 注册资本：3000万元人民币 成立日期：2012年9月28日 统一社会信用代码：91640100054600474E 经营范围：对能源业的投资；油井配套设备及相关材料、化工原料及产品（不 含易制毒及危险化学品）的销售；油田工程技术服务；搬运装卸服务；仓储服务。 主要股东： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 张秉权 2,730 91% 滑笑桦 270 9% 合计 3,000 100% 上述各方作为交易对方，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公 司对其利益倾斜的其他关系。 公司通过信用中国网站（）、国家企业信 用信 息 公 示 系 统 （ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（）、全国法院失信被执行人 名单信息公布与查询网站（）等途径 查询，宁夏长顺石油投资有限公司不存在失信被执行人情况。 三、交易标的基本情况 1、交易标的基本情况 名称：宁夏明峰萌成建材有限公司 住所：宁夏盐池县惠安堡镇萌城村 类型：有限责任公司 法定代表人：张秉权 注册资本：16,300万元 成立日期：2008年12月5日 经营范围：通用硅酸盐水泥、水泥熟料、矿粉、商品混凝土、特种水泥生产 和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东： 名称 股权占比（%） 出资额（万元） 宁夏长顺石油投资有限公司 100% 16,300 与公司关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。 标的公司萌成建材坐落于宁夏吴忠市盐池县惠安堡镇萌城村，位于宁夏、甘 肃、陕西三省交界处，地理位置特殊，竞争区位较好，所在地吴忠市矿产资源充 足，石油、煤炭、矿石、天然气等矿产资源储量丰富，是宁夏重要的能源基地， 油井水泥等市场需求旺盛，战略地位重要。 萌成建材目前拥有一条2500T/D水泥熟料生产线、一条4500T/D水泥熟料生 产线，以及配套四条水泥粉磨生产线，拥有包括特种水泥（油井水泥）在内的产 品生产许可；其控股子公司宁夏萌生环保科技有限公司拥有水泥窑协同处置和安 全填埋场等环保项目。 标的公司业务和所在区域与公司产品结构优化、 “一带一路”区域发展和 环保产业布局等战略相契合。 2、标的股权权属状况 本次交易标的股权为宁夏长顺石油投资有限公司持有的萌成建材65%股权 （以下简称“标的股权”），截至目前，萌成建材是依法设立并有效存续的有限责 任公司，未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。 截至目前，该标的100%股权已全部质押，质押情况如下： 序 号 登记编号 出质人 出质股 权数额 质权人 出质股权所 占股权比例 1 640323201900000014 宁夏长顺石油 投资有限公司 7335万 元 宁夏银行股份有限 公司北京路支行 45% 2 640323201900000015 宁夏长顺石油 投资有限公司 8965万 元 宁夏担保集团有限 公司 55% 除上述股权质押外，该标的股权不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及 查封、冻结等司法措施。该标的公司部分资产存在抵押担保的情形。 3、交易标的最近一年及最近一期的财务数据 单位：人民币万元 项目 2018年12月31日 2019年3月31日 资产总额 53,448.10 58,539.71 负债总额 55,244.98 60,539.05 净资产 -1,796.88 -1,999.34 应收款项总额 4,128.17 9,561.82 或有事项涉及的总额 0 0 项目 2018年度 2019年1-3月 营业收入 29,890.40 2,437.81 营业利润 1,262.07 -210.89 净利润 403.48 -197.02 经营活动产生的现金流量净额 8,085.08 556.90 注：该数据为合并报表口径，且2018年度财务数据经审计，2019年1-3月财务数据未经 审计。 公司通过信用中国网站（）、国家企业信 用信 息 公 示 系 统 （ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（）、全国法院失信被执行人 名单信息公布与查询网站（）等途径 查询，萌成建材不存在失信被执行人情形。 4、萌成建材的审计、评估情况 公司聘请具有证券期货相关业务执业资格的致同会计师事务所（特殊普通合 伙）对萌成建材截止2018年12月31日的财务状况进行了专项审计，并出具了（致 同审字（2019）第110ZC9140号）专项审计报告。 为了反映萌成建材实际资产状况，公司聘请具有证券期货从业资质的浙江坤 元资产评估有限公司对盘石水泥采用资产基础法进行了整体资产评估，并出具了 （坤元评报〔2019〕394号）专项评估报告，评估结论如下： 在评估基准日2018年12月31日的资产账面价值511,720,571.74元，评估 价值780,932,753.71元，评估增值269,212,181.97元，增值率为52.61%；负 债账面价值528,864,664.74元，评估价值528,864,664.74元；股东全部权益账 面价值-17,144,093.00元，评估价值252,068,088.97元，评估增值 269,212,181.97元，增值率为1570.29%。 四、交易协议的主要内容 （一）协议签署主体 甲方（标的公司股东）：宁夏长顺石油投资有限公司 乙方（标的公司实际控制人）：张秉权 （以下甲方和乙方合称为“转让方”） 丙方（受让方）：浙江上峰建材有限公司 丁方（标的公司）：宁夏明峰萌成建材有限公司 （二）股权转让价款 本次交易以中介机构的评估价值为基础双方协商确定受让方收购萌成建材 65%股权需支付的股权转让价款为196,657,500元。 （三）股权转让价款支付方式 各方一致同意，标的股权转让价款按如下约定分三期支付至乙方指定的银行 账户，甲方同意由乙方作为前述股权转让价款的唯一收款人： （1）第一期股权转让价款支付：完成标的股权工商变更登记后7个工作日， 受让方向转让方支付股权转让价款的40%； （2）第二期股权转让价款支付：第一期股权转让价款支付后6个月届满之 日起7个工作日，受让方向转让方支付股权转让价款的30%； （3）第三期股权转让价款支付：第二期股权转让价款支付后18个月届满之 日起7个工作日，受让方向转让方支付剩余30%的股权转让价款。 如转让方未提供及时、准确、完整的资料或非受让方原因致使标的公司股权 交割后实际资产情况与本次审计总资产差异超过5%以内的或者标的公司的债务 增加等情形的，受让方有权依据缺失部分的评估价值及增加的债务金额据实调整 前述股权转让价格。 （四）先决工作 1、为确保后续股权转让工作实施，转让方应负责按约完成如下先决工作， 并向受让方提供相应的证明文件和资料： （1）标的公司以无偿或象征性价格收购盐池县众泰建材有限公司持有的萌 生矿业49%股权，结清相应股权转让款并办理完毕股权变更工商登记备案手续， 萌生矿业成为标的公司全资子公司； （2）为确保标的公司后续正常生产经营，各方同意先由受让方与标的公司 签订《合作出资协议》并共同投资设立“盐池县上峰萌成矿业有限公司”以下简 称“上峰矿业”，其中，受让方持有上峰矿业49%股权，标的公司持有上峰矿业 51%的股权。在依据协议约定受让方完成将持有的上峰矿业的49%股权转让给标 的公司前，上峰矿业的相关证照、印章、银行账户印鉴和资料等均由受让方负责 保管。 （3）丙方或丙方指定的第三方收购宁夏萌生环保科技有限公司（以下简称 “萌生环保”）40%股权；标的公司将其持有的萌生环保60%股权按实际出资额转 让给甲方，并由甲方将持有的萌生环保25%股权转让给丙方或其指定的第三方； （4）转让方已就本次股权转让、萌生环保股权转让事宜取得主要债权人、 股权质押权人及其他担保权人等的同意，不实质影响本次交易中后续相关股权转 让及变更手续。 （5）除因不可抗力及省级（自治区）以上人民政府政策变化因素外，标的 公司的业务资质持续有效，不存在被吊销、撤销、到期或者到期无法续展等情形； （6）转让方及标的公司已经按照受让方及受让方聘请的第三方中介机构发 出的尽职调查请求如实提供了相应文件，第三方中介机构据此已经完成尽职调查； （7）转让方及标的公司已取得包括当地税务部门（含国、地税）、国土在内 的主要政府监管部门对标的公司自设立以来合法运营的相应证明文件或受让方 认可的其他书面材料； （8）标的公司及受让方已依据公司章程及有关规定履行内部权限审批并出 具相关决议。 2、转让方承诺在本协议生效后60日内完成以上先决工作，但受让方同意豁 免或延期的除外。如转让方未能按期完成前述全部先决工作的，则受让方有权解 除本协议，并依据本协议约定追究转让方相应责任。 （五）股权转让的工商变更登记 各方一致同意，在以下条件全部满足或被受让方放弃（需受让方出具书面确 认函）后7个工作日内，由转让方及标的公司至盐池县市场和监督管理局办理标 的股权转让的工商变更登记： （1）转让方已按本协议约定提供交易担保及其他增信措施； （2）转让方及其他各方按约定履行本协议，且不存在违约行为； （3）本协议第二条先决工作仍全部满足或达成。 （六）过渡期、共管期安排及管理权交割 1、过渡期安排 （1）各方同意，本协议项下标的股权转让的基准日为2018年12月31日。 自股权转让基准日至管理权交割日的期间为“过渡期”。 （2）转让方应确保，除因标的公司正常生产经营活动的需要经转让方和受 让方商定外，未经受让方事先书面同意或要求，标的公司在签订本协议后不得从 事下列行为： A. 任何注册资本的增加、减少、转让、质押或其他处置； B. 任何股权或重大资产的收购或出售行为或对其现有重大投资进行任何 处置或变更； C. 任何合并、分立、中止经营或其他类似行为； D. 在一般及通常业务过程之外进行任何借贷或对外担保行为； E. 在一般及通常业务过程之外任何出售、租赁、转让，或设置抵押、质押、 留置等担保权益或以任何其他方式处置标的公司资产； F. 未经受让方书面同意的任何非正常经营行为； G. 宣布或派发任何红利或其他分红； H. 修改其章程或其他组织文件； I. 任何董事或高级管理人员的变更；进行调整薪金、提供职位、解除雇佣 关系，及修改有关招聘、激励、福利、奖罚、住房和离职政策； J. 就其与税收有关的任何责任作出和解或安排； K. 任何正常生产经营以外的财务费用支出； L. 承诺（无论是以书面形式或其他形式）采取前述的任何行动。 2、共管期安排 （1）各方同意，受让方有权向标的公司派出整合小组共同参与标的公司的 日常经营管理（包括但不限于财务、产供销等经营决策方面），熟悉标的公司人 员和业务，转让方应确保标的公司全力配合。自受让方整合小组派出之日起至管 理权交割日的期间为“共管期”。在共管期内，受让方对标的公司的日常经营及 重大决策具有知情权和建议权。如本协议提前解除或终止的，共管期至本协议提 前解除或终止之日。各方一致确认，受让方整合小组参与经营管理不视为受让方 对标的公司已经实质取得并享有实际控制权。 （2）各方同意，共管期安排如下： 受让方派驻各部门工作人员进场，各方派员清点、共管标的公司所有印章及 证照。任何一方如果要使用以上证照、物品，必须取得另一方的同意。 转让方向受让方清点、移交标的公司固定资产及相关凭证，包括土地使用权、 厂房、机器设备等的合同、建设手续、三包凭证等。 转让方向受让方清点、移交标的公司的采供销合同、借款合同、劳动合同等 法律合同。 为配合受让方聘请之会计师事务所的审计工作，转让方应于管理权交割前向 受让方及其聘请的会计师事务所提供2019年8月31日的公司管理账。 3、管理权交割 （1）各方同意在标的股权转让工商变更登记手续完成后的当月月底为管理 权交割日（若各方有其他重大事项或另有约定，可在30个工作日之内顺延）。 （2）各方同意，管理权交割日对存货和货币现金资产进行交接盘点，根据 盘点数与审计日报表数的差异进行调整。 （3）至管理权交割日，标的公司原股东会、执行董事、总经理和其他高级 管理人员享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。由届时股东根 据重新修订的公司章程聘用和任命新的董事、监事与经营管理层。 （4）在管理权交割日，各方对标的公司的账目、档案、所有印鉴印章、营 业执照以及政府核发的生产经营许可证、各类资质证书、特种经营许可证、所有 项目的批复、验收文件原件进行查验和移交。同日各方对标的公司的各银行账户 及存款、公司的资产进行查核、清点和交割。 （七）信息披露及保密 1、本协议签署后，应当按受让方所处证券监管机构的规定要求履行披露义 务，在未经受让方书面认可之前，转让方不得向任何一方单独披露本协议及双方 合作的任何信息，直至相关信息经受让方公开披露后为止。 2、本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，各方均应承担对本次 交易、交易相关的协议和资料的保密义务，但监管部门要求的除外。 （八）期间损益的承担 自股权转让基准日至管理权交割日期间内发生的经营性损益由转让方承担 或享有。管理权交割日后发生的经营性损益由股权转让双方依据本次股权转让后 股权比例承担或享有。 （九）协议生效 本协议一经签署即生效，各方即有义务认真履行本协议所规定的义务。 （十）收购资金来源 本次收购的资金来源为公司自有资金或融资资金。 五、本次交易存在的风险因素及应对措施 （一）本次交易存在的风险因素 1、标的资产盈利能力波动风险 本次收购的标的资产具有一定的资源、市场和物流交通优势，但近两年因生 产经营未达预期，经营成本高企，市场开拓受限，造成经营资金紧张。未来收购 完成后，仍将受宏观政策、成本控制、市场波动尤其区域市场供求关系等因素影 响，因此萌成建材的盈利能力存在一定的波动风险。 2、标的公司股权质押的过户风险 因本次收购标的公司股权已全部质押，存在标的公司该部分股权无法及时交 割过户的风险。 3、整合风险 本次交易完成后，萌成建材将成为公司控股子公司，公司将以萌成建材为中 心，发展建设新的建材战略基地。但在接管初期可能存在经营理念、企业文化融 合以及管理渗入的经营风险，能否整合好相关资源实现互补具有不确定性。 （二）风险应对措施 公司前期尽职调查过程中已充分意识到相关风险，并将在收购完成后进行资 源整合及采取措施应对风险：通过向标的公司输入专业化的经营管理团队，加强 成本管控，保障熟料和原材料供应，拓展新的市场区域，以提升标的公司的整体 市场竞争力，促进公司盈利能力的稳步提升；另公司通过协议约定对付款方式、 付款条件、保障措施等法律条款的约束，督促转让方尽快实现和完善相关资产权 属和管理运营权的交接变更，尽量控制和避免公司的法律和财务风险。 六、本次股权收购的目的及对公司的影响 1、本次股权收购完成后公司水泥熟料和水泥年产能增加，综合规模实力增 强，特种水泥（油井水泥）等产品品种增加，产业整体竞争力、抗风险能力和公 司可持续发展能力提升。 2、本次收购的项目处于“丝绸之路经济带”的重要经济发展区域，市场布 局处于有利的位置，对公司在“一带一路”地区战略发展和总体布局具有重要的 战略意义。 3、本次收购的项目所在地区域为宁夏盐池，位于陕、甘、宁、蒙四省交界 处，交通便利，市场辐射范围广，区域优势明显，煤炭、石油、矿石等矿产资源 丰富，是宁夏重要的能源基地，在未来原材料供应和降低成本方面等具有明显的 优势。 4、本次股权收购完成后，萌成建材将纳入公司合并报表范围。公司将整合 双方资源优势，利用当地传统企业的需求，结合环保、建材等产业的综合优势， 进一步提升公司营收和盈利能力，增厚公司利润水平，对公司未来财务状况和经 营成果将产生积极的影响。 七、备查文件 1、第九届董事会第五次会议决议； 2、股权转让协议； 3、宁夏明峰萌成建材有限公司2018年度审计报告； 4、拟收购涉及的宁夏明峰萌成建材有限公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告。 特此公告。 甘肃上峰水泥股份有限公司 董 事 会 2019年8月23日 中财网 |
