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中国证监会网站昨日公布的中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书(〔2019〕14号、15号)显示，上海城地建设股份有限公司(简称“城地股份”，603887.SH)2016年10月在上海证券交易所上市后，开始考虑转型。香江科技股份有限公司(简称“香江科技”)主要从事数据中心建设集成设备的生产和运营(简称IDC)业务，从2017年开始一直在寻求被上市公司并购。2017年10月27日至2018年1月26日，城地股份、香江科技及相关方展开谈判，商谈城地股份收购香江科技相关事宜。 2018年1月26日，城地股份发布《重大事项停牌公告》，称公司因正在筹划重大事项，该事项可能构成重大资产重组，若相关事项经论证属于重大资产重组，则转入重大资产重组程序，公司股票自1月26日起开始停牌。 综上，城地股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买沙某勇、谢某东等15名交易对方合计持有的香江科技100%股份，属于《证券法》第六十七条第二款第二项所规定的“公司的重大投资行为”，相关事项属于《证券法》第七十五条第一款所规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2017年11月29日至2018年1月26日。香江科技实际控制人沙某勇、城地股份执行总裁刘某锋为内幕信息知情人。 中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书(〔2019〕14号)显示，郑山与内幕信息知情人沙某勇是多年好友，平时工作也会经常接触。二人在内幕信息敏感期内存在4次电话及微信语音通话联系，并分别在2018年1月3日、1月5日当面接触。 郑山本人名下“郑山”账户于2017年3月9日开立;于某吉系郑山岳父，其名下“于某吉”账户于2016年10月10日开立。2018年1月22日至1月24日，由郑山决策，上述两个证券账户合计买入4.87万股，买入金额143.06万元，亏损27.40万元。 “郑山”证券账户的资金部分来源于卖出其他股票所得，部分来自郑山及其妻子名下银行账户转入;“于某吉”证券账户的资金来源于郑山安排转入的100万元。“郑山”账户、“于某吉”账户的资金变动时间与内幕信息变动、公开时间基本一致，买入“城地股份”时间与内幕信息知情人联络接触时间基本一致，交易金额放大，交易习惯与以往不同，借用他人名下证券账户，亏损卖出其他股票，向他人借入资金买入，撤单后以更高价继续申报，交易特征明显异常。郑山对上述异常交易行为不能提供正当理由或合理解释。 郑山的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，广东证监局决定：对郑山处以6万元罚款。 中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书(〔2019〕15号)显示，陈海容与内幕信息知情人刘某锋是多年好友，平时工作也会经常接触。二人在内幕信息敏感期内存在6次电话联系，并分别在2018年1月8日、1月16日和1月24日当面接触。 陈某兴系陈海容父亲，其名下“陈某兴”账户于2007年5月9日开立。2018年1月9日至19日，由陈海容决策和操作，“陈某兴”账户合计买入“城地股份”股票4.23万股，买入金额111.39万元，实际获利2.98万元。 “陈某兴”账户买入“城地股份”股票的资金主要来源于陈海容的100万元及其母亲名下银行账户转入的10万元。“陈某兴”账户的资金变动时间与内幕信息变动、公开时间基本一致，买入“城地股份”时间与内幕信息知情人联络接触时间高度吻合，交易“城地股份”与平时交易习惯不同，交易额明显放大、开户以来首次交易、内幕信息敏感期内仅交易单一股票等，交易特征明显异常。陈海容对上述异常交易行为不能提供正当理由或合理解释。 陈海容的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，广东证监局决定：没收陈海容违法所得2.98万元，并处以8万元罚款。 城地股份官网显示，上海城地建设股份有限公司成立于1997年，2016年10月10日在上海证券交易所挂牌上市(股票简称：城地股份，股票代码：603887)。城地股份目前实现云基础设施服务产业与地下基础工程产业双轮驱动同步发展。香江科技股份有限公司是国内领先的云基础设施服务商，总部位于国家级开发区镇江新区。2018年，香江科技实现与主板上市公司城地股份的资产重组，依托雄厚的资本实力，迅速打通IDC行业从设备端到运营端的全产业链，提供从信息基础设施到数字城市整体解决方案的服务及实施运营，进一步提升了IDC产业链上下游系统化综合竞争实力，助力数字城市建设。 据中国经济网记者查询发现，香江科技实际控制人沙某勇为香江科技前法定代表人沙正勇，已于2015年12月30日卸任。截至2019年9月30日，香江科技第一大股东为沙正义，持股比例为60%。沙正勇为城地股份第二大股东，持有2965.40万股，持股比例为11.05%。 城地股份执行总裁刘某锋为城地股份副总裁刘国锋，自2018年9月4日起担任此职务。截至2019年8月30日，刘国锋持有城地股份366.87万股。 2018年01月26日，城地股份宣布因重大事项停牌，3月24日，城地股份《重大资产重组申请继续停牌公告》表明了资产重组标的为香江科技100%股权。5月22日，城地股份《关于重大资产重组复牌的提示性公告》称，公司股票将于2018年5月22日起复牌。 2018年7月31日，城地股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》称，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方合计持有的标的公司100.00%股份。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司100.00%股份的交易价格确定为23.33亿元，其中股份对价为19.51亿元，现金对价为3.82亿元。2018年9月20日，城地股份发布《香江科技股份有限公司审计报告》。 《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件： (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响; (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况; (五)公司发生重大亏损或者重大损失; (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化; (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动; (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化; (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; (十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效; (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息： (一)本法第六十七条第二款所列重大事件; (二)公司分配股利或者增资的计划; (三)公司股权结构的重大变化; (四)公司债务担保的重大变更; (五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十; (六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任; (七)上市公司收购的有关方案; (八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 |
