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[HK]前进控股集团:有关建议成立合营企业及合作协议之须予披露交易

来源:网络整理 作者:采集侠 人气: 发布时间:2019-09-09
摘要:[HK]前进控股集团:有关建议成立合营企业及合作协议之须予披露交易

 
原标题:前进控股集团:有关建议成立合营企业及合作协议之须予披露交易

[HK]前进控股集团:有关建议成立合营企业及合作协议之须予披露交易


1

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不會就因本公告全部或任何
部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。


LEAP Holdings Group Limited
前進控股集團有限公司
(於開曼群島註冊成立之有限公司)
(股份代號:1499)

有關建議成立合營企業及合作協議之須予披露交易



協議

本公司欣然宣佈,於二零一九年九月六日(交易時段後),本集團已與合營夥伴就
建議成立合營企業訂立投資協議;及就(1)中國科學院自動化研究所之專利許可;及
(2)與中國科學院自動化研究所開發新知識產權訂立合作協議。


上市規則涵義

由於本集團有關投資協議之最大投資額及計及合作協議之代價之一項或多項適用
百分比率(定義見上市規則)超過5%但低於25%,故根據上市規則,訂立投資協議
及合作協議(合計)構成本公司之一項須予披露交易,並須遵守上市規則第14章所
載之通知及公告規定。




緒言

董事會欣然宣佈,(1)本公司間接全資附屬公司深圳市千諾一諾與合營夥伴就建議成
立合營企業訂立投資協議;及(2)本公司直接全資附屬公司前進環球與中國科學院自
動化研究所就(a)中國科學院自動化研究所之專利許可;及(b)開發新知識產權訂立合
作協議。


投資協議及合作協議之主要條款載列如下:

(1) 投資協議

日期:

二零一九年九月六日(交易時段後)

訂約方:

(a) 深圳市千諾一諾;及

(b) 合營夥伴。






據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,合營夥伴(包括彼等最終實
益擁有人)各自均為獨立第三方。


成立合營企業之目的

根據投資協議,深圳市千諾一諾與合營夥伴同意於中國成立合營企業,以從事大
數據分析及用戶行為模式分析等業務。


於合營企業成立後,其將成為本公司之非全資附屬公司及本公司之「非重大附屬
公司」(定義見上市規則第14A章)。因此,其財務業績、資產及負債將併入本集
團之財務報表。




註冊資本及資本承擔

合營企業之註冊資本將為人民幣20,000,000元,可按下文所載予以調整,其中:

(a) 深圳市千諾一諾

深圳市千諾一諾將出資現金人民幣16,000,000元,其中人民幣8,000,000元將
於合營企業註冊成立後90個工作日內支付。


(b) 合營伙伴

中自投資以其自中國科學院自動化研究所受讓的已注資知識產權出資(為
其本身及代表陶先生)。已注資知識產權價值之50%將註冊為中自投資之繳
足股本及餘下50%將註冊為陶先生之繳足股本。


已注資知識產權並無產生收入。已注資知識產權之價值須待估值後,方可作
實,其將於成立合營企業後六個月內完成。倘評估價值少於人民幣4,000,000
元,則已注資知識產權將視為價值人民幣4,000,000元(「最低價值」)。倘
評估價值超過人民幣5,000,000元,則已注資知識產權將視為價值人民幣
5,000,000元(「最高價值」)。


倘評估價值超過最低價值,合營企業須以現金購買超出部分,或深圳市千諾一諾
須按比例以現金增加其注資,以致合營企業股權將由深圳市千諾一諾擁有80%,
而餘下各自10%股權則由合營夥伴各自擁有。基於最高價值,深圳市千諾一諾投
資於合營企業之註冊資本之最高金額將為人民幣20,000,000元。




深圳市千諾一諾作出之注資額乃由合營企業各方經參考營運合營企業所需之估
計資金總額經公平磋商後釐定,已注資知識產權之價值須待評估後,方可作實。

將向合營企業作出之注資(以現金形式)將用作合營企業之一般營運資金及研發
開支。


本集團將注入之註冊資本將由本集團內部資源提供資金。


董事會組成及合營企業管理

合營企業之董事會包括五名成員,其中三名成員將由深圳市千諾一諾提名,及餘
下各一名董事將分別由合營夥伴各自提名。合營企業之董事長及監事將分別由
深圳市千諾一諾及中國科學院自動化研究所提名。合營企業之首席科學家將由
中國科學院自動化研究所指定之人士擔任,中國科學院自動化研究所擬邀請陶
先生擔任首席科學家。


根據合營企業的公司章程及中國公司法,除非獲超過三分之二(2/3)的投票權(包
括持有超過三分之二(2/3)投票權之股東以外的一名其他股東)同意,否則不可批
准以下事項(其中包括):

(1) 批准業務方向及投資計劃;

(2) 選舉及變更董事及監事及批准彼等之薪酬;

(3) 批准監事會或監事報告;

(4) 批准年度財務預算;

(5) 批准利潤分配及彌補虧損方案;

(6) 增加或減少注冊資本;

(7) 發行債券;



(8) 合併、分拆、解散、或變更公司形式;

(9) 修訂公司章程;

(10) 收購股份或資產,或業務合併、重組或成立新合營企業;

(11) 進入新的業務領域;

(12) 金額超過資產淨值10%之資本開支;

(13) 出售、租賃、轉讓或為超過資產淨值10%之資產或業務設立抵押品;

(14) 除正常業務過程外,轉讓、許可、抵押、質押、放棄、設立產權負擔或以其他
方式處置重要知識產權;

(15) 為任何第三方提供借款、擔保、抵押或以其他方式對資產設定它項權力;

(16) 作出可能對生產、管理、財務狀況產生重大影響之行為,或承擔重大風險;


(17) 須獲公司章程所規定之超過三分之二(2/3)的股東同意之其他事宜。


轉讓及產權負擔之限制

倘合營企業之任何一方擬轉讓其於合營企業之股份,則其餘各方有權按相同條
款及條件優先購買有關股份。




倘陶先生有意願將其合營企業之股份轉讓予第三方,除非深圳市千諾一諾及中
自投資同意該轉讓,深圳市千諾一諾及中自投資方有權(i)按相同條款及條件向
有關第三方出售相同比例的股份;或(ii)優先按相同條款及條件向有關第三方出
售其所有股權。倘第三方拒絕向深圳市千諾一諾及中自投資購買股份,深圳市千
諾一諾及中自投資可否決陶先生的股份轉讓。上述深圳市千諾一諾及中自投資
的權利於合營企業的首次公開發售完成後終止。


合營夥伴退出

中自投資有權於完成其注資後三年後退出合營企業之股東。退出方式為透過向
第三方轉讓股份或合營企業作出回購或減資(上述合營企業作出的回購或減資
統稱為(「中自投資之退出權」),代價等同於(a)經參考中自投資股權的合營企業
每股股份的評估值;及(b)中自投資每股股份的最初投資成本(以較高者為準),
惟中自投資之退出權僅可於:(i)中自投資已發出書面通知表明其行使中自投資
之退出權(「退出要求」);及(ii)董事會已批准退出要求,且本公司已遵守與之相
關的上市規則適用的法律及規定(包括股東批准(倘適用))後,方會進行。


合營夥伴有權要求深圳市千諾一諾購買其股份(「合營夥伴之認沽權」),代價等
同於(a)彼等股權之註冊資本總額;及(b)彼等股權應佔之資產淨值,惟合營夥伴之
認沽權僅可於:(i)合營夥伴已發出書面通知表明其行使合營夥伴之認沽權(「認
沽要求」);及(ii)董事會已批准認沽要求,且本公司已遵守與之相關的上市規則
適用的法律及規定(包括股東批准(倘適用))後,方會進行。


上述中自投資之退出權及合營夥伴的合營夥伴之認沽權(視情況而定)將於合營
企業的首次公開發售完成後終止。




合營企業之其他條款

合營企業將許可中國科學院自動化研究所使用已注資知識產權用作其研究及非
商業用途,自合營企業完成註冊成立日期起計為期三年,毋須支付額外代價。


(2) 合作協議

日期:

二零一九年九月六日(交易時段後)

訂約方:

(a) 前進環球;及

(b) 中國科學院自動化研究所





據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,中國科學院自動化研究所
(包括其最終實益擁有人)均為獨立第三方。


有關合作協議之資料

中國科學院自動化研究所將於合作協議3年期限內向前進環球授予中國科學院
自動化研究所之專利許可。中國科學院自動化研究所之專利許可指涉及有關語
音情感及文本情感識別的若干專利及專有技術。


中國科學院自動化研究所同意為前進環球開發新知識產權。新知識產權涉及有
關大數據分析、數據存儲及傳輸的若干專利及專有技術。


就此而言,前進環球將提供必要數據庫、硬件及軟件供中國科學院自動化研究所
使用。前進環球將於合作協議的三年有效期內無償將新知識產權(按非獨家基
準)許可予中國科學院自動化研究所用作研究及非商業用途。




前進環球將於合作協議簽署後一個月內向中國科學院自動化研究所一次性支付
代價人民幣10,000,000元。


代價乃由合作協議的訂約方於經計及有關科技的商機及前景及中國科學院自動
化研究所開發新知識產權將耗費的時間經公平磋商後釐定。代價乃以本集團的
內部資源撥付。


合作協議為期3年,自二零一九年九月六日起計。


由於合營企業正在成立中,於合營企業成立後,合營企業根據合作協議將有權無
償享有前進環球的權利。


有關訂約方之一般資料

本集團

本集團主要從事提供地基工程及配套服務、建築廢物處理服務、放債業務及證券投資
業務。本集團亦提供技術開發相關服務。


中國科學院自動化研究所及中自投資

根據中國科學院自動化研究所提供的材料,中國科學院自動化研究所乃中國科學院
管轄下之自動化研究所,為中國最早的國家自動化研究所之一,是中國探索及利用高
新技術及自然科學的學術中心之一。中國科學院自動化研究所由一個綜合研發網絡、
一個任人唯賢的學術團體及一個高等教育系統組成,聚集了中國及世界各地的科學
家及工程師,應用世界一流的科學及管理方法解決人工智能、大數據等理論及應用問
題。


中自投資為中國科學院自動化研究所之全資附屬公司,及主要從事高科技公司投資。




陶先生

陶先生為中國公民,自二零零三年起一直任職於中國科學院自動化研究所模式識別
國家重點實驗室(「模式識別國家重點實驗室」)。彼現為模式識別國家重點實驗室副
主任及博士生導師。陶先生持有清華大學計算機專業博士學位、南京大學聲學專業碩
士學位及南京大學電子系學士學位。其研究範圍包括但不限於語音信息處理、大數
據、人機交互及模式識別。合營企業擬邀請陶先生擔任首席科學家。


於訂立投資協議及合作協議時,中國科學院自動化研究所、中自投資及陶先生各自均
為獨立第三方。


交易之理由

董事認為,目前資訊相關科技已成為部分公司取得業務成功之不可或缺之部分。


誠如本公司截至二零一八年九月三十日止六個月之中期報告及其截至二零一九年三
月三十一日止年度之年報所述,本集團持續物色有關資訊科技及金融科技之投資機
會。


董事認為,訂立投資協議及合作協議為本集團利用中國科學院自動化研究所之累計
技術及科學研究資源發展與大數據分析及用戶行為模式分析等有關之業務,以提升
長期增長潛力及業務範圍、拓寬其收入來源提供良機,並符合本集團之業務目標。


經考慮上述裨益、投資協議及合作協議之條款乃由有關訂約方經公平協商後釐定,並
為一般商業條款,董事認為,交易之條款屬公平合理,並符合股東之整體利益。




上市規則涵義

由於本集團有關投資協議之最大投資額及計及合作協議之代價之一項或多項適用百
分比率(定義見上市規則)超過5%但低於25%,故根據上市規則,訂立投資協議及合
作協議(合計)構成本公司之一項須予披露交易,並須遵守上市規則第14章所載之通
知及公告規定。


本公告所用詞彙

除文義另有所指外,本公告所用之詞彙應具有以下涵義:

「資產注入」



根據投資協議向合營企業注入已注資知識產權作為合
營夥伴之注資;

「董事會」



董事會;

「中國科學院自動化
研究所」



中國科學院自動化研究所,由中自投資全資擁有並為一
間國有機構,且於訂立投資協議及合作協議時為獨立第
三方;

「中自投資」



北京中自投資管理有限公司,一間根據中國法律成立的
有限公司並為一間國有企業(中國科學院自動化研究所
的全資附屬公司),且於訂立投資協議及合作協議時為
獨立第三方;







「中國科學院自動化
研究所知識產權」



中國科學院自動化研究所根據合作協議(按非獨家基
準)將授出語音情感及文本情感識別系統的若干專利及
專有技術的許可;

「中國科學院自動化
研究所之專利許可」



中國科學院自動化研究所根據合作協議授出中國科學
院自動化研究所知識產權的許可;

「本公司」



前進控股集團有限公司(股份代號:1499),一家於開曼
群島註冊成立之有限公司及其股份於聯交所主板上市;

「關連人士」



具有上市規則所賦予之涵義;

「合作協議」



前進環球與中國科學院自動化研究所就(i)中國科學院
自動化研究所之專利許可;及(ii)開發新知識產權訂立
日期為二零一九年九月六日之合作協議;

「董事」



本公司董事;

「本集團」



本公司及其不時之附屬公司;

「香港」



中國香港特別行政區;

「獨立第三方」



與本公司或本公司關連人士並無關連之個人或實體(定
義見上市規則);

「已注資知識產權」



中自投資自中國科學院自動化研究所受讓的有關大數
據分析、語音數據編碼、解碼及轉換、情感識別及用戶
行為模式╱類型╱特徵分析的若干專利及專有技術;







「投資協議」



深圳市千諾一諾及合營夥伴就成立合營企業訂立日期
為二零一九年九月六日之投資協議;

「首次公開發售」



股份首次公開發售且有關股份於交易所上市;

「合營企業」



擬按投資協議根據中國法律成立的有限公司,分別由
深圳市千諾一諾、中自投資及陶先生持有80%、10%及
10%股權,從事有關大數據分析及用戶行為模式分析等
業務;

「合營夥伴」



中自投資及陶先生;

「前進環球」



前進環球投資有限公司,一間於香港註冊成立之有限公
司(本公司直接全資附屬公司);

「上市規則」



聯交所證券上市規則;

「陶先生」



陶建華先生,於中國科學院自動化研究所任職的中國公
民及於訂立投資協議時為獨立第三方;

「新知識產權」



中國科學院自動化研究所根據合作協議將開發有關大
數據分析、數據儲存及傳輸的若干專利及專有技術;

「中國」



中華人民共和國,就本公告而言,不包括台灣、香港及
中國澳門特別行政區;

「股東」



本公司股份持有人;







「深圳市千諾一諾」



深圳市千諾一諾網絡科技有限公司,一間根據中國法律
成立的有限公司(本公司間接全資附屬公司);

「聯交所」



香港聯合交易所有限公司;

「港元」



港元,香港之法定貨幣;

「人民幣」



人民幣,中國之法定貨幣;及

「%」



百分比。






承董事會命

前進控股集團有限公司

主席、行政總裁及執行董事

任煜男

香港,二零一九年九月九日

於本公告日期,非執行董事為徐明星先生及浦曉江先生;執行董事為任煜男先生;以
及獨立非執行董事為李周欣先生、李文昭先生及蔣國良先生。




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