汇源通信回复深交所问询：北京鼎耘未来不排除继续增持

　　7月5日，四川汇源光通信股份有限公司(下称：汇源通信，股票代码：000586)发布关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函》。

　　深交所的《关注函》内容如下：

　　经查，长城国瑞证券-招商银行-长城国瑞证券金长城5号集合资产管理计划(以下简称“长城国瑞资产计划”)自2016年7月27日至2016年8月19日期间净买入并持有四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“汇源通信”)股票917.93万股，持股比例为4.75%。长城国瑞资产计划的管理人和优先级B份额认购人为长城国瑞证券有限公司(以下简称“长城国瑞证券”)，优先级A份额最终受益人为中国长城资产管理股份有限公司(为长城国瑞证券的控股股东，通过中间夹层两个资产管理计划认购，以下简称“长城资管”)，次级份额认购人为泉州市晟辉投资有限公司(以下简称“泉州晟辉”)。泉州晟辉自2016年3月29日至2016年7月19日期间买入汇源通信股票967.23万股，持股比例为5%。

　　汇源通信披露公告显示，李红星投资的北京鼎耘科技发展有限公司(以下简称“北京鼎耘”)于2019年5月13日通过大宗交易系统购买了长城国瑞资产计划所持汇源通信全部股票。北京鼎耘自2018年6月1日开始买入汇源通信股票，截至目前持股比例为9.75%。汇源通信于2019年6月6日披露的《关于2018年年报问询函的回复公告》显示，福建三安集团有限公司(为泉州晟辉的控股股东，以下简称“福建三安”)于2018年3月23与北京鼎耘签署了《债权转让协议》，北京鼎耘获得前述福建三安与珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)(以下简称“横琴泓沛”)《借款协议》债权2亿元债权并因借款合同纠纷冻结横琴泓沛涉及汇源通信股票的资产管理计划B级份额。

　　前期，李红星控制的北京鸿晓投资管理有限公司(以下简称“北京鸿晓”)对深交所关注函的回复称，其没有意愿和资金实力承接资管计划A级份额。

　　问题1:请长城国瑞证券、泉州晟辉、北京鼎耘、李红星说明北京鼎耘受让长城国瑞资管计划所持汇源通信股票的目的，决策过程，双方接洽人，资金交割情况及凭证；说明针对深交所历次问询关于几方之间“是否存在任何关系”的回复是否存在重大遗漏或虚假陈述，如有，说明具体情况，并补充或更正相关披露；结合相互间针对汇源通信股东大会历次投票意向的沟通情况或默契，说明相互间是否存在一致行动关系及其依据。

　　回复：北京鼎耘受让长城国瑞资管计划的所持汇源通信股票情况如下：

　　北京鼎耘科技发展有限公司系由嘉华东方控股(集团)有限公司、家家悦控股集团股份有限公司为联合探索、培育5G通信、大数据、人工智能等新兴高科技产业领域而成立的实业发展与运作平台。公司注册资本7亿元，嘉华东方控股(集团)有限公司、家家悦控股集团股份有限公司、李红星分别持有本公司57.14%、38.57%、4.29%的股权。

　　嘉华东方控股和家家悦控股集团均为国内知名A股上市公司的控股股东，实力较为雄厚。基于长期战略布局和在高科技产业领域接力的考虑，嘉华东方控股和家家悦控股集团希望通过市场化方式引进职业经理人，探索在战略新兴产业的投资、并购及产业布局。因李红星在上述领域具有一定的项目资源和较为丰富的投资运作经验，嘉华东方控股和家家悦控股集团共同决定引进李红星作为职业经理人，并担任公司的执行董事，具体负责公司的日常经营。李红星持有的本公司股4.29%股权，系为未来公司管理层激励预留的股份，李红星未对公司实际出资。李红星根据股东及公司的授权，履行职业经理人职责，不具备对北京鼎耘的实际控制力。

　　基于嘉华东方控股和家家悦控股集团确定的战略目标，本公司经营管理团队调研和梳理了一批包括汇源通信在内的5G通信、大数据、人工智能等领域潜在标的。经内部汇报讨论，汇源通信作为主板通信行业的上市公司，质地较为优良，

　　市值不高，具有明确的重组预期，且经营管理团队对汇源通信的产业和经营情况比较熟悉，投资安全边界较高，嘉华东方控股和家家悦控股集团据此确定汇源通信为探索战略落地的优先标的；同时确定以包括二级市场增持、大宗交易、协议受让、参与股权司法拍卖等多种方式来参与该上市公司投资业务，未来将根据运营情况不断提升在上市公司的影响力、优化上市公司治理结构，赋能于产业，股东授权管理层择机进行投资。

　　根据股东制定的战略方向和选定的投资标的，北京鼎耘结合上市公司投资价值，自2018年6月起开始在二级市场逐步增持汇源通信股票，直至2019年5月9日，北京鼎耘通过二级市场增持汇源通信股份比例达到5.0000%，同日，北京鼎耘委托汇源通信对外公告《简式权益变动报告书》，履行了法定的信息披露义务。报告书中明确指出本公司增持的目的是基于对汇源通信未来发展前景的信心以及对汇源通信价值的认可，看好汇源通信的长期发展。北京鼎耘在未来十二个月内，将根据证券市场整体情况、汇源通信业务发展情况等因素，决定是否继续增持汇源通信股票。

　　2019年4月，公司投资部通过中国证券投资基金业协会的公示信息查询得知，长城国瑞资管计划临近到期，其持有的汇源通信4.75%股权有可能进行清算。本公司投资部提出，考虑到投资价值和交易效率等因素，建议与长城国瑞直接联系，以大宗交易方式受让长城国瑞资管计划所持汇源通信股份。公司经营管理团队认为以上建议符合股东此前确定的投资方式，随即安排我公司员工主动联系长城国瑞，经过多次沟通，最终双方就大宗交易的主要条款达成一致，本公司于2019年5月13日通过大宗交易系统依法合规受让了长城国瑞资管计划持有的9,179,302股汇源通信股票。公司受让长城国瑞资管计划所持汇源通信股票资金全部来自公司的自有资金，并于交易当日完成资金交割。资金交割凭证请见附件1。

　　该笔大宗交易事项，北京鼎耘已在2019年6月6日关于《相关事项的核查函》的回复中进行了如实披露。

　　北京鼎耘称，基于对汇源通信公司质地及国家对5G赛道、大数据领域的巨额投入所带来的产业机会，公司未来不排除将继续通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议受让、参与司法拍卖(如有)等合法合规的方式增加对汇源通信的持股比例和影响力。公司将严格按照交易所的相关规定，依法合规履行相关信息披露义务。

　　根据上市公司公开信息，泉州晟辉、长城国瑞资管计划在2016年均已先后增持完毕，北京鼎耘设立于2018年1月，于2018年6月开始增持汇源通信股票。除前述大宗交易外，北京鼎耘与泉州晟辉、长城国瑞资管计划没有任何关系。

　　2、各方相互间不存在一致行动关系及其判断依据如下：北京鼎耘2018年6月成为汇源通信股东后，期间共参与三次股东大会投票。公司依据汇源通信的议案，独立自主判断、决定投票意向，投票前未同其他任何一方沟通，也不存在任何默契。本公司与泉州晟辉、长城资管计划不存在一致行动关系。

　　收到本次问询函后，北京鼎耘于2019年6月24日致函汇源通信请其协助提供本公司、泉州晟辉和长城国瑞资管计划的投票情况，以便据此更好地说明各方是否构成一致行动关系，但2019年6月25日本公司收到上市公司回函，仅列示了本公司投票情况，无法获知泉州晟辉和长城国瑞资管计划的投票情况，无法核实、比对其他方投票情况。但结合2019年6月28日上市公司公告的长城国瑞证券针对问询函回复公开信息，根据投票结果显示本公司与长城国瑞资管计划不存在一致行动关系。

　　问题2:请北京鼎耘、李红星说明北京鼎耘所持汇源通信股票9.75%对应的资金来源，直至穿透说明来源于相关主体自有资金或银行借款；北京鼎耘买入汇源通信股票的决策过程，李红星涉及的决策内容，北京鸿晓无资金实力但转而成立北京鼎耘后又有大额资金买入汇源通信股票的原因；在函询北京鸿晓基础上，说明北京鸿晓和北京鼎耘是否构成一致行动关系及其依据；与福建三安、泉州晟辉、林秀成、林志强之间的全部往来关系，受让泉州晟辉之控股股东福建三安对横琴泓沛债权的目的，与福建三安就债权债务的资金交割情况及凭证。

　　回复：1、北京鼎耘增持汇源通信股票对应资金来源如下：公司所持汇源通信9.75%股份，其资金来源全部为公司股东家家悦控股集团于2018年2月6日实缴的股东出资，系公司的注册资本金，不存在其他任何外部资金支持。

　　2、北京鼎耘买入汇源通信股票的决策过程：北京鸿晓注册资本为1000万元，李红星于2017年10月8日以700万元的对价受让了韩笑所持的70%北京鸿晓股权。后由于横琴泓沛有限合伙人内讧，北京鸿晓与汇垠澳丰签订的GP份额转让协议迟迟无法履行，横琴泓沛投资人内部已考虑公开寻求对外出售其持有的资管计划B级份额，北京鸿晓作为管理人对横琴泓沛的控制力持续下降。

　　2018年1月，嘉华东方控股、家家悦控股集团拟联合成立规模较大的实业平台即北京鼎耘，战略发展5G通信、大数据、人工智能等高科技新兴产业，两位股东邀请李红星加盟筹备新公司，担任公司的职业经理人，负责公司的日常经营。考虑到在北京鸿晓和横琴泓沛面临的实际困难，李红星决定彻底退出北京鸿晓与横琴泓沛，并接受了嘉华东方控股、家家悦控股集团的邀请出任本公司职业经理人。为避免业务交叉关联，根据北京鼎耘股东提出的竞业禁止要求，李红星只得折价转让其所持有的北京鸿晓的全部股权，辞去在北京鸿晓的全部职务，正式与北京鼎耘确定劳动合同关系。李红星所持北京鼎耘4.29%的股权系为未来管理团队预留的激励股权，李红星并未能实际出资。

　　北京鼎耘成立后，根据股东的战略决定，公司研究和分析了包括汇源通信在内的一批优质公司，如前所述，公司增持汇源通信股票事项的决策过程为：北京鼎耘股东嘉华东方控股、家家悦控股集团确定战略目标和投资方向后，经营管理团队提交包括汇源通信在内的一批投资备选标的，经内部讨论股东决定优先落地汇源通信项目并确定了增持方式，同时授权经营管理团队择机实施。李红星参与了研究分析，并代表经营管理团队向股东报告了投资建议。李红星在北京鼎耘实际增持汇源通信股权的决策过程中仅系投资决策的建议者，不是实际决策人。

　　除以上情况外，北京鸿晓与北京鼎耘不存在财务、股权、资金、业务关系等任何关联关系，也不存在“北京鸿晓无资金实力转而成立北京鼎耘又大额资金买入汇源通信股票”的事实。公司与北京鸿晓不构成一致行动关系。

　　4、关于北京鼎耘受让横琴泓沛债权的目的及其履行情况

　　2018年3月，福建三安寻求转让其对横琴泓沛的2亿元债权，以收回资金。得知相关情况后，本公司考虑到当时横琴泓沛所持平安汇通资管计划B级份额具有较大的市场价值，该笔债权本息均有保障。横琴泓沛投资人内部已考虑公开寻求对外出售其持有的资管计划B级份额，北京鼎耘如能持有对横琴泓沛的较大金额的债权，则可在横琴泓沛所持资管计划B级份额对外出售的过程中获得一定的优先参与权，符合公司股东此前确定的北京鼎耘参与汇源通信股权的整体战略，因此，北京鼎耘经过股东决策。主动受让了三安集团对横琴泓沛的债权，该债权已于2018年3月26日完成了资金交割(附件5、债权受让银行支付凭证)。

　　北京鼎耘通过二级市场竞价买入汇源通信5%股份、大宗交易受让4.75%股份、以及受让前述横琴泓沛2亿元债权的资金全部来源于公司股东的出资款，未获取任何外部资金支持，与福建三安、泉州晟辉、林秀成、林志强无关。

　　上述偶发的一次性债权交易，北京鼎耘已在2018年9月11日对四川证监局川证监公司[2018]76号《问询函》的回复中委托上市公司进行了公告披露。