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股权激励作为一种长效激励模式，能够有效地解决高管与股东之间的利益冲突，也能够促进核心人才与公司形成利益共同体。同时，不同的股权激励模式对公司股东利益、企业支出、所得权利、股权来源、收益来源、激励程度、适用企业等方面都会产生不同效果。那么，华为的虚股模式是否是科创企业完美的股权激励方式？科创企业该如何进行股权激励？
专栏第四期聚焦股权激励的话题，本文作者泰和泰律师事务所刘姝肖（联系方式：13072820968）长期服务于人工智能、大数据、芯片等科技创新行业准独角兽企业和多家专注科创行业的私募基金，拥有扎实的行业化服务能力和经验，特别擅长股权激励、股权融资、私募基金、资本市场法律服务。
成也股权激励，败也股权激励 2020年，突如其来的一场疫情，使中国线下零售业按下了暂停键，与此同时，“宅经济”的崛起又给5G和线上产业链带来空前的发展机遇。而这一切，对于12年前，身处2008年的国美电器掌舵人黄光裕和华为掌舵人任正非而言，是无法预料的。 彼时的国美电器，刚刚完成积极扩张战略，在全国范围内攻城略地，牢牢占据中国家电零售头把交椅，并对位于第二名的苏宁电器形成绝对压制；彼时的黄光裕，第三次夺得胡润百富榜中国首富的桂冠，并在8月的北京奥运会上传递奥运圣火。 2008年的国美电器，如日中天；2008年的黄光裕，风光无二。与此同时，国美电器的职业经理人陈晓正酝酿着一场国美20%股份的增发融资。这场以公司11名高级管理人员为主要激励对象，以股权期权为激励方式的管理层集中股权激励，为之后旷日持久的公司控制权之争埋下隐患。 彼时的华为，现金流因美国次贷危机受到严重影响。2008年底，为应对经济危机的冲击和经济形势的恶化，华为推出了有史以来最大规模的一次股权激励措施，涉及范围几乎包括了所有在华为工作时间一年以上的员工。此次的配股规模大约在16亿～17亿股，是对华为内部员工持股结构的一次大规模改造；与股权激励同步的内部融资，增加了华为的资本比例，缓解了彼时华为现金流紧张的局面。 2020年，中美贸易战让任正非再一次成为明星，作为5G时代的领路者。不变的江湖，人们说得多的总是成功者的赞歌，作为华为成功之道之一的股权激励是“同舟共济，全民持股，激励共赢”的良策？不知道此时仍身在狱中的黄光裕是否认同？ 错过线上布局的国美早已是风雨飘摇，元气大伤，股权激励引来的控制股之争是“高管的阴谋，牟取私利的手段”之伎俩？成也股权激励，败也股权激励。 前世——晋商的“身股”与“银股” 水能载舟亦能覆舟。中国人对股权激励并不陌生，股权激励自古有之，这要从几个世纪前的晋商票号说起。那时，为了留住人才，晋商将票号股分为银股和身股，银股为东家持有，不参与企业具体管理，但可决定票号身股之人选。身股由大掌柜、小掌柜分层级享有，只享有票号利润分红权，银股和身权结合实现了创始人、管理层持股和员工持股的结合。 身股的操作，据记载：“一个小伙计入号，先得当三年学徒，做一些侍侯掌柜之类的粗活，闲暇学习打算盘、练毛笔字，而字号光管饭，不给工钱。满徒后，按月发给薪资，但还顶不上身股。起码等三个账期以后(大约需要十年)，工作勤勤恳恳，没有出现重大过失，经掌柜向东家推荐，各股东认可，才可以顶身股。” 晋商的“身股”和“银股”可谓股权激励的前世。 今生——现代股权激励制度 发展到今天，在引入西方现代公司股权激励概念以后，股权激励主要演变为以下几种形式： （一）限制性股权 限制性股权，是指公司按照预先确定的条件事先授予激励对象一定数量的公司股权，激励对象只有在预先确定的条件成就后，才可真正享有被授予的股权并从中获益。 （二）股权期权 股权期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内在满足相应考核目标后以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。 （三）虚拟股权 对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指公司在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利。此虚拟股权一般对内、对外均不得转让，不得继承。 前文说的晋商掌柜持有的“身股”即是虚拟股权，而华为为媒体津津乐道的全民持股计划，之所以并不影响任正非的绝对控制地位，也是因为华为的股权激励也是一种虚拟股权。被激励对象与公司之间只是劳动合同关系，而非股东与公司的关系，公司股权购买的价格也与公司净资产无关联性。被激励对象对于公司的股权结构、分红方式、人事任免不享有表决权，员工持股制度实际上是一种分红激励方式和内部融资手段。
华为虚股模式——科创企业完美的股权激励方式？ 既能保证创始人绝对控制，又能激发员工动力的华为虚拟股权模式是否是科创企业可以复制的一种完美的股权激励制度呢？其实不然。 首先，华为过去相当长一段时间（至少10年）的高盈利和高分红水平（持续增长），是其持股模式能够吸引员工并被员工接受的基础。这种建立在管理权高度集中，同时持股分配方式、分红计算方式高度不透明，公司与员工在激励过程中，信息高度不对称、地位不平等的持股计划不易被初创企业拟激励对象所接受。 其次，虚拟股可能成为登陆资本市场的障碍。虚拟股权机制会带来潜在股东/被激励对象股权纠纷及内部融资合法性问题。科创企业在发展过程中，均需要在有条件的时候引入财务投资人、投资机构，以期不断资源整合、发展壮大进入公开市场发行，成为公众公司。在初创期进行虚拟股权激励，有可能在发展后期，需要对这类持股对象进行清理或“虚股转实股”，以保证公司股权清晰，无潜在纠纷，没有隐形的债务，符合投资人及资本市场的要求。 |
