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[公告]广汽集团:北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的法律意见
时间：2019年06月17日 19:26:20 中财网
北京市天元律师事务所 关于 广州汽车集团股份有限公司 调整首期股票期权 激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票 期权激励计划预留期权行权价格 的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 1032 目 录 目录 .. .. .. .. .. 1 释义 .. .. .. .. .. 2 一、首期股权激励计划和第二期股权激励计划 的批准与授予 .. .. 4 二、首期股权激励计划和第二期股权激励计划 调整的具体内容 .. .. 11 三、结论意见 .. .. .. .. .. 12 释 义 除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下： 广汽集团、公司、上市 公司 指 广州汽车集团股份有限公司 首期股权激励计划 指 广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划 《首期股票期权激励 计划（草案）》 指 《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划 （草案修订稿）》 第二期股权激励计划 指 广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励 计划 《第二期股票期权激 励计划（草案）》 指 《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激 励计划（草案）》 《公司章程》 指 《广州汽车集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行 办法》（国资发分配[2006]175号） 《通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度 有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 本所 指 北京市天元律师事务所 元 指 人民币元 北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 中国北京西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电话 : (8610) 576 - 38; 传真 : (8610) 576 - 37 网站 :ww.tylaw.com.cn 邮编 :1032 北京市天元律师事务所 关于广州汽车集团股份有限公司调整首期股票期权 激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票 期权激励计划预留期权行权价格 的 法律意见 京天股字（ 201 9 ）第 560 - 5 号 致： 广州汽车集团股份有限公司 根据本所与广州汽车集团股份有限公司签订的《委托协议》，本所担任公 司首期股权激励计划和第二期股权激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意 见。 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规和 中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《首期股票期权激励计划 （草案）》、《第二期股票期权激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审 查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1 、 本所及经办律师依据《证券法》、《 律师事务所从事证券法律业务管理 办法 》 和 《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行） 》等规定及本法律意见 出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任 。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、 复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相 关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人 一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书， 经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为公司本次股票期权激励计划所必备法律文件， 随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本次股票期权激励计划之目的而使用，不得被任 何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、首期股权激励计划和第二期股权激励计划的批准与授予 （一）首期股权激励计划的批准与授予 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施首期股权激励计划，公 司已经履行如下程序： 1、2014 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第 39 次会议，审议通过了 《关于及其摘要的议 案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事 宜的议案》等相关议案。同日 ，公司独立董事 出具了 《 广州汽车 集团股份有限 公司独立董事关于公司股票期权激励计划（ 草案 ）的独立意见》 。 2 、 2014 年 7 月 11 日 ，公司召开第三届监事会第 12 次 会议，审议通过了 《关于 及其摘要的议案》、《关 于 的议案》、《关 于 激励对象名单的议案》。 同日 ， 公司监事会 出具了 《广州汽车 集团股份有限公司监事会 关于公司股权激 励计划对象的核查意见 》。 3 、 2014 年 8 月 29 日，公司收到控股东广州汽车工业集团有限公司转来 的广州市人民政府国有资产监督管理委员会《广州市国资委关于同意广州汽车 集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（穗国资批 [ 2014 ] 110 号），经报 请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，同意公司实施股权激励计划。 4 、 经中国证监会备案且无异议后， 2014 年 9 月 2 日 ，公司召开第三届董 事会第 44 次 会议，审议通过了《 关于 及其摘要的议案 》 。同日 ，公司独立董事 出具了 《 广州 汽车 集团股份有限公司独立董事 关于公司股 票期权激励计划（草案修订稿）的 独立意见 》 。 5 、 2014 年 9 月 2 日 ，公司召开第三届监事会第 14 次 会议，审议通过了《 关 于 及其摘要的 议案 》 。同日 ， 公司监事会 出具了 《广州汽车 集团股份有限公司监事会 关于公 司股权激励计划对象名单的核查意见 》。 6 、 2014 年 9 月 19 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于 及其摘 要的议案》，公司股权激励计划获得股东大会特别决议批准。 7 、 2014 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第 46 次会议，审议通过《关 于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》、 《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》等 相关议案。 同日 ，公司独立董事 出具了 《 广州汽车 集团股份有限公司独立董事 对公司股权激励计划授予事项的独立意见 》 。 8 、 2014 年 9 月 19 日，公司召开第三届监事会第 15 次会议，审议通过《关 于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》、 《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》等 相关议案 。 同日 ， 公司监事会 出具了 《广州汽车 集团股份有限公司监事会 关于 公司股权激励计划对象名单的核查意见 》。 9 、 2016 年 8 月 11 日，公司召开第四届董事会第 28 次会议，审议通过《关 于调整股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》等相关议案。 同日 ，公司独立董事 出具了 《 广州汽车 集团股份有限公司独立董事 对股权激励 计划调整激励对象名单、期权数量、行权价格的独立意见 》 。 10、2016 年 8 月 11 日，公司召开第四届监事会第 8 次会议，审议通过《关 于调整股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》等相关议案。 11、2016 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第 30 会议，审议通过《关 于广汽集团股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量以及第一 个行权期可行权的议案》等本次激励计划相关议案。同日 ，公司独立董事 出具 了 《 广州汽车 集团股份有限公司独立董事 对于调整激励对象人员名单、股票期 权数量以及第一个行权期可行权的独立意见 》 。 12 、 2016 年 8 月 30 日，公司召开第四届监事会第 10 次会议，审议通过《关 于广汽集团股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量以及第一 个行权期可行权的议案》等相关议案。 同日 ， 公司监事会 出具了 《广州汽车 集 团股份有限公司监事会 对股票期权激励计划调整激励对象名单及第一个行权期 可行权人员名单的核查意见 》。 13 、 2016 年 10 月 12 日，公司召开第四届董事会第 31 次会议，审议通过 《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》等相关议案。 同日 ，公司独立 董事 出具了 《 广州汽车 集团股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第三十一 次会议相关事项的独立意见 》 。 14 、 2016 年 10 月 12 日，公司召开第四届监事会第 11 次会议，审议通过 《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》的相关议案。 同日 ， 公司监事 会 出具了 《广州汽车 集团股份有限公司监事会 对股票期权激励计划调整行权价 格事项的核查意见 》。 15 、 2017 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第 47 次会议，审议通过了 《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划行权价格的议案》。 因公司 2016 年度利润分配方案，自 2017 年 6 月 13 日起，股票期权行权价格由 7.16 元 / 股调整为 6.94 元 / 股 。同日 ，公司独立董事 出具了 《 广州汽车 集团股份 有限公司独立董事 关于第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见 》 。 16 、 2017 年 6 月 5 日，公司召开第四届监事会第 15 次会议，审议通过《关 于调整 广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划行权价格的议案》的相关 议案。 17 、 2017 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第 52 次会议，审议通过《关 于调整股票期权激励计划行权价格的议案》等议案。 同日 ，公司独立董事 出具 了 《 广州汽车 集团股份有限公司独立董事 关于股票期权激励计划行权价格调整 的独立意见 》 。 18 、 2017 年 8 月 23 日，公司召开第四届监事会第 17 次会议，审议通过《关 于调整股票期权激励计划行权价格的议案》的议案。 19 、 2017 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第 53 次会议，审议通过了 《关于股票期权激励计划 第二个行权期可行权相关事项的议案》。 同日 ，公司 独立董事 出具了 《 广州汽车 集团股份有限公司独立董事 关于股票期权激励计划 第二个行权期可行权相关事项的独立意见 》 。 20 、 2017 年 8 月 30 日，公司召开第四届监事会第 19 次会议，审议通过了 《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》。 同日 ， 公司 监事会 出具了 《广州汽车 集团股份有限公司监事会 对股票期权激励计划调整激 励对象名单及第二个行权期可行权相关事项的核查意见 》。 21、2018 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第 75 次会议，审议通过了 《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权 数量的议案》。同日 ，公司独立董事 出具了 《 广州汽车 集团股份有限公司独立 董事 关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期 权数量的独立意见 》 。 22 、 2018 年 6 月 4 日 ，公司召开第四届 监事 会第 27 次 会议，审议通过了 《 关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权 数量的议案 》。 同日 ，公司监事会 出具了 《广州汽车 集团股份有限公司监事会 对调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量 相关事项的核查意见 》。 23 、 2018 年 9 月 3 日 ， 公司 召开第五届董事会第 3 次 会议，审议通过了《 关 于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第 3 次行权条件相关事宜的议案 》 。 同日 ， 公司独立董事出具了《 广州汽车集团股 份有限公司独立董事关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期 股票期权激励计划第 3 次行权条件相关事宜的独立意见 》 。 24 、 2018 年 9 月 3 日 ， 公司 召开第五届监事会 第 3 次 会议，审议通过了《 关 于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第 3 次行权条件相关事宜的议案 》 。 同日 ， 公司监事会出具了《 广州汽车集团股份 有限公司监事会关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票 期权激励计划第 3 次行权条件相关事宜的核查意见 》 。 25、2019 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第 19 次会议，审议通过了 《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期 权激励计划预留期权行权价格的议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽 车集团股份有限公司独立董事关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期 权激励计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的独立意见》。 26、2019 年 6 月 17 日，公司召开第五届监事会第 10 次会议，审议通过了 《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期 权激励计划预留期权行权价格的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车 集团股份有限公司监事会关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激 励计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的核查意见》。 （二）第二期股权激励计划的批准与授予 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施第二期股权激励计划， 公司已经履行如下程序： 1、201 7 年 10 月 30 日 ， 公司 召开第 四 届董事会第 5 8 次会议 ，审议通过了 《 关于 的 议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理 公司第二期股票期 权激励计划 相关事宜的 议案》 等 相关议案。 同日 ，公司独立董事 出具了 《 广州 汽车 集团股份有限公司独立董事关于公司第二期股票期权激励计划（ 草案 ） 相 关事项 的独立意见》 。 2 、 2017 年 10 月 30 日 ， 公司 召开第 四 届监事会第 2 1 次会议 ，审议通过了 《 关于 的 议案》 和 《关于 的议案》 两项议案。同日 ， 公司监事会 出具了 《广州汽车 集团股份 有限公司监事会关于公司第二期股票期权激励计划（ 草案 ） 及 相关事项的意见 》。 3 、 2017 年 12 月 12 日，公司 监事会出具了《 广州 汽车集团股份有限公司 监事会关于第二期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及审核意见的说 明》 ， 认为列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规 及规范性 文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效 。 4 、 2017 年 12 月 1 1 日 ， 广东省 国资委出具了 《关于 广州汽车集团股份有 限公司第二期股票期权激励计划意见的复函 》（粤 国资函 [2017] 1384 号）， 同 意广州市国资委对公司本次股权激励计划 的 审核意见，并予以备案 。 2017 年 12 月 12 日 ，广州市国资委出具了 《 广州 市国资委 关于同 意 广州汽车集团股份有限 公司实施第二期股票期权激励计划的批复 》 （ 穗 国资 批 [2017 ] 119 号 ） ， 经 报市 政府和省国资委同意， 同意公司实施本次股权激励计划 。 5 、 2017 年 12 月 18 日 ， 公司 召开 2017 年 第二次临时股东大会，审议通过 了《 广州汽车 集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（ 草案 ） 及摘要的议 案 》 、 《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管 理办法的议案 》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权 激励计划相关事宜的议案 》。 6 、 2 0 17 年 12 月 18 日 ，公司召开 第四届 董事会 第 63 次 会议， 审议 通过了 关于 《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项》 的议案 。 同日 ，公司独立董事 出具了 《 广州汽车集团股份有限公司独立董事关 于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见》 。 7 、 2017 年 12 月 18 日 ，公司召开第四届监事会第 23 次 会议， 审议 通过了 《 关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项 的议案 》 。 同日 ，公司监事会 出具了 《广州汽车 集团股份有限公司监事会 关于 第二期股票期权激励计划首次激励对象名单的核查意见 》。 8 、 2018 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第 75 次会议，审议通过了《关 于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量 的议案》。同日 ，公司独立董事 出具了 《 广州汽车 集团股份有限公司独立董事 关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数 量的独立意见 》 。 9 、 2018 年 6 月 4 日 ，公司召开第四届 监事 会第 27 次 会议，审议通过了《 关 于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量 的议案 》。 同日 ，公司监事会 出具了 《广州汽车 集团股份有限公司监事会 对调 整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量相关 事项的核查意见 》。 10 、 2018 年 9 月 3 日 ， 公司 召开第五届董事会第 3 次 会议，审议通过了《 关 于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激 励计划第 3 次行权条件相关事宜的议案 》 。 同日 ， 公司独立董事出具了《 广州汽车集团股 份有限公司独立董事关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期 股票期权激励计划第 3 次行权条件相关事宜的独立意见 》 。 11 、 2018 年 9 月 3 日 ， 公司 召开第五届监事会 第 3 次 会议，审议通过了《 关 于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第 3 次行权条件相关事宜的议案 》 。 同日 ， 公司监事会出具了《 广州汽车集团股份 有限公司监事会关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票 期权激励计划第 3 次行权条件相关事宜的核查意见 》 。 12 、 2018 年 12 月 17 日 ，公司召开第五届董事会第 10 次 会议，审议通过 了《 关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予相 关事项的议案 》 。 同日 ，公司独立董事 出具了 《 广州汽车集团股份有限公司独 立董事关于第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的独立意见》 。 13 、 2018 年 12 月 17 日，公司召开第 五 届监事会第 6 次会议，审议通过了 《 关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予相关 事项的议案 》。 同日 ，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司 监事会 关于第二期股票期权激励计划预留期权授予对象名单的核查意见 》。 14、2019 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第 19 次会议，审议通过了 《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期 权激励计划预留期权行权价格的议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽 车集团股份有限公司独立董事关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期 权激励计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的独立意见》。 15、2019 年 6 月 17 日，公司召开第五届监事会第 10 次会议，审议通过了 《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期 权激励计划预留期权行权价格的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车 集团股份有限公司监事会关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激 励计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的核查意见》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司首期股权激励计划、 第二期股权激励计划及其预留期权授予事项已取得现阶段所必需的批准和授权， 符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规、规 范性文件以及《首期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股票期权激励计 划（草案）》的相关规定。 二、首期股权激励计划和第二期股权激励计划调整的具体内容 （一）2019 年 5 月 31 日，2018 年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利 润分配方案的议案》，向全体股东派发 2018 年度末期现金股息为人民币 0.28 元/股（含税）。 （二）根据《首期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股票期权激励 计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息等事项，应对行权价格进行相 应的调整。调整方法如下： P＝P0-V，其中：P0 为调整前行权价格；V 为每股派息额；P 为调整后行 权价格。 （三）根据公司第五届董事会第 19 次会议、第五届监事会第 10 次会议分 别审议通过的《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及 第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的议案》，公司首期股权激励计划、 第二期股权激励计划及第二期股权激励计划预留期权的行权价格调整如下： 1、股权激励计划行权价格： P＝P0-V =4.48 元/股-0.28 元/股=4.2 元/股。 注：P0 为调整前行权价格（4.48 元/股）；V 为每股派息额（0.28 元/股）； P 为调整后行权价格（4.2 元/股）。 2、第二期股权激励计划行权价格： P＝P0-V =19.88 元/股-0.28 元/股=19.6 元/股。 注：P0 为调整前行权价格（19.88 元/股）；V 为每股派息额（0.28 元/股）； P 为调整后行权价格（19.6 元/股）。 3、第二期股权激励计划预留期权行权价格： P＝P0-V =10.61 元/股-0.28 元/股=10.33 元/股。 注：P0 为调整前行权价格（10.61 元/股）；V 为每股派息额（0.28 元/股）； P 为调整后行权价格（10.33 元/股) 4、自 2019 年 6 月 25 日起，公司上述股权激励计划分别执行调整后的行权 价格。如后续遇公司利润分配，再按照相关规则调整。 综上 所述， 本所律师认为， 公司 首期股权激励计划、第二期股权激励计划 及第二期股权激励计划预留期权行权价格的调整 符合《公司法》、《管理办法》、 《试行办法》、《通知》等法律、法规、规范性文件以及《首期股票期权激励 计划（草案）》、《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，广汽集团首期股权激励计划、第二期股权激励 计划 及第二期股权激励计划预留期权行权价格的调整 均履行了必须的法律程序， 广汽集团对股票期权行权价格的调整系按照《首期股票期权激励计划（草案）》、 《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的方法进行，该调整符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》等有关规定，是合法、有效的。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见一 式四份，各份具有同等法律效力。 （本页以下无正文） 中财网 |
