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原标题:东风汽车:关于委托加工的关联交易的公告 东风汽车 : 关于委托加工的关联交易的公告 证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2020—021 东风汽车股份有限公司 关于委托加工的关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司东风 轻型发动机有限公司（以下简称“东风轻发”）拟接受东风汽 车有限公司（以下简称“东风有限”）委托，为其加工M9T发 动机系列产品。通过本次交易，可有效利用东风轻发的发动 机产能，提升东风轻发的产能利用率，不会对公司经营及财 务状况造成不利影响。 . 本次关联交易尚需提交本公司股东大会审议。 一、关联交易概述 公司控股子公司东风轻发拟接受东风有限委托，为其加工M9T发 动机系列产品。委托加工合同有效期内，东风有限将按照协议约定的 价格及东风轻发交付的M9T发动机台数与东风轻发进行费用结算。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 东风有限为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规 则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。 上述交易还需提交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 东风有限持有本公司60.10%的股权，为本公司控股股东，根据 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风有限为本公司关 联方，本次交易构成了关联交易。 （二）关联人基本情况 1、基本情况 公司名称：东风汽车有限公司 企业性质：有限责任公司(中外合资) 注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号 主要办公地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10 号 法定代表人：竺延风 注册资本：1,670,000万元人民币 成立时间：2003年5月20日 经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、 铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造 和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日 产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产 品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服 务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨 询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他 服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等 东风有限股东为东风汽车集团股份有限公司及日产（中国）投资 有限公司，双方各持有东风有限50%股权。 2、关联方主要业务最近三年发展情况 东风有限主要业务涵盖全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零 部件等。 3、东风有限与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均 互相独立。 4、交易对方最近一年主要财务指标 2019年度，东风有限经审计的资产总额为149,435,750,006元， 营业收入为187,871,101,646元。 三、关联交易的主要内容和履约安排 （一）委托加工合同的主要条款 1、合同主体 委托方：东风汽车有限公司 受托方：东风轻型发动机有限公司 2、合同产品 本合同所指的“合同产品”为东风有限拥有雷诺生产许可的代号 为M9T的发动机系列产品（以下简称“合同产品”）。 3、委托加工 本合同所指的委托加工系指合同产品的加工、装配、试验全过程。 本合同委托加工地点为：东风轻型发动机有限公司十堰工厂。 4、委托加工价格 单台委托加工价格=单台目标委托加工费用-单台代采成本差异 单台目标委托加工费用包括但不限于东风轻发直接人工成本、制 造费用、折旧、管理费用、物流费用、三包费用、合理利润等。 单台代采成本差异=单台实际代采成本-单台限定代采成本 单台代采成本含原材料成本、仓储费、物流费等。 5、结算方式 付款期为东风轻发开具发票后的3个月内，以银行承兑方式支 付。 6、所有权及风险报酬的转移 合同产品自东风轻发交付至双方协商一致的场所，且东风有限与 东风有限客户共同完成验收后，合同产品的所有权及风险报酬由东风 轻发转移至东风有限。 7、合同期间 本合同自签署之日成立，经双方履行完必要的决策程序后追溯至 2020年1月1日生效，本合同有效期到2029年12月31日止。合同 到期后，如双方无异议，应签署补充协议顺延期限。 在合同有效期内，如双方同意，可另行签署协议提前终止本合同。 8、违约责任 除属于不可抗力事由外，因某一方责任使本合同部分或全部不能 履行时，违约方应赔偿对方发生的相关损失。 （二）东风有限的履约能力分析 东风有限最近三年财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能 力，不存在无法收回本次交易款项的风险。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 通过本次交易，可有效利用东风轻发的发动机产能，提升东风轻 发的产能利用率。本次交易定价方式符合行业及相关业务惯例，定价 公允，风险整体可控，不会对公司经营及财务状况造成不利影响。 五、该关联交易应当履行的审议程序 1、2020年7月27日，本公司召开第五届董事会第三十二次会 议，审议通过了《关于接受东风有限委托加工的议案》；关联董事丁 绍斌、李军、Francois Bailly(弗朗索瓦·拜伊)、樊启才回避表决， 该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票、弃 权票0票获得通过。 2、独立董事就本次交易出具了事前认可意见，并发表了独立意 见。 3、董事会审计委员会对本次交易发表了书面审核意见。 4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利 害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 5、本次关联交易不需要经过有关部门批准。 六、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。 东风汽车股份有限公司董事会 2020年7月28日 中财网 |
