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原标题:长城汽车:关于2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）修订情况说明的公告 证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2020-014 长城汽车股份有限公司 关于2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 修订情况说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司）于2020年3 月13日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司 2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》。 由于公司人员岗位调动，本公司对2020年限制性股票与股票期权激励计划中的激励 对象数量及授予总股数进行了修订。同时，受新冠肺炎疫情的影响，汽车行业及公司2 月销量受到较大影响，并且由于第三产业受疫情冲击较大，疫情结束时间尚不确定，中 国乘用车市场信息联席会预计2020年汽车零售量将同比下滑8%，较2019年末预期2020年 汽车零售量增长1%的预测下调9个百分点。鉴于汽车行业2020年受到疫情影响较大，公 司决定对2020年限制性股票与股票期权激励计划业绩考核目标进行修订。 此次疫情预计仅对公司2020年经营状况造成影响，对公司2021年及2022年经营状况 没有影响，因此公司对2021及2022年业绩考核目标不做调整。 一、主要修订情况 按照公司第六届董事会第三十一次会议审议通过的《关于长城汽车股份有限公司 2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》，主要修 订情况如下： (一)对激励对象数量及授予总股数进行了修订 原激励计划中，共有1,966名激励对象（其中，限制性股票激励对象共有294名，股 票期权激励对象共有1,672名），授予17,834.99万份公司股票，占公司股本总数的1.954 % （其中，授予激励对象限制性股票6,844.09万份，占公司股本总数的0.750 %，授予激励 对象股票期权10,990.90万份，占公司股本总数的1.204 %）。 修订后的激励计划中，共有1,958名激励对象，（其中，限制性股票激励对象共有290 名，股票期权激励对象共有1,668名），授予17,717.82万份公司股票，占公司股本总数 的1.941%（其中，授予激励对象限制性股票6,742.08万份，占公司股本总数的0.739%， 授予激励对象股票期权10,975.74万份，占公司股本总数的1.203 %）。 修订后的激励对象较之前减少了8名，无新增人员。 由于对激励对象数量及授予总股数进行了修订，相应调整了原预案中与之相关的其 他内容。 1、修订后的限制性股票激励计划 （1）股票数量 公司拟向激励对象授予6,742.08万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股 份总数912,726.90万股的0.739%。其中首次授予5,393.66万股，占本激励计划拟授出限 制性股票总数的80%，占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.591%； 预留1,348.42万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的20%，占本激励计划草案公 告时公司股份总数912,726.90万股的0.148%。 （2）激励对象获授的限制性股票分配情况 姓名 职务 获授的限制性股票 数量（万股） 占授予限制性股票 总数的比例 占目前股份总 数的比例 胡树杰# 副总经理 200.00 2.97% 0.022% 赵国庆# 副总经理 138.00 2.05% 0.015% 徐辉# 董事会秘书 43.00 0.64% 0.005% 刘玉新# 财务总监 25.00 0.37% 0.003% 郑春来* 子公司董事、 总经理 40.00 0.59% 0.004% 张德会* 子公司董事、 总经理 40.00 0.59% 0.004% 李瑞峰* 子公司董事、 总经理 126.00 1.87% 0.014% 核心管理人员、核心技术（业 4781.66 70.92% 0.524% 务）骨干人员（283人） 预留 1348.42 20.00% 0.148% 合计 6742.08 100.00% 0.739% * 关连人士授予人(按香港法规)：本公司部分重要子公司的董事或总经理，属于本 公司根据香港上市规则定义的关连人士为中国法律法规定义的关联方。 # 为中国法律法规定义的关联方。 注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司 股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。 （2）本激励计划激励对象不包括公司董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 关联人士获授的限制性股票数量厘定标准与上述激励对象获授的限制性股票数 量厘定标准一致。 2、修订后的股票期权激励计划 （1）股票数量 公司拟向激励对象授予10,975.74万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司 股份总数912,726.90万股的1.203%。其中首次授予8,780.59万份，占本激励计划拟授出 股票期权总数的80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的 0.962%；预留2,195.15万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20%，约占本激励计 划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.241%。每份股票期权在满足行权条件的 情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股A股普通股股票的权利。 （2）股票期权激励计划的分配 职务 获授的股票期权 数量（万股） 占授予股票期 权总数的比例 占目前股份 总数的比例 核心管理人员、核心技术（业 务）骨干人员（1,668人） 8,780.59 80% 0.962% 预留 2,195.15 20% 0.241% 合计 10,975.74 100% 1.203% (二)对业绩的影响测算进行了修订 1、限制性股票 假设公司2020年4月首次授予限制性股票，根据2020年1月23日数据测算，原激励计 划中公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为21,791.57万元，修订后公司 向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为21,466.77万元。 原激励计划中，首次授予5,475.27万份限制性股票总成本为21,791.57万元，2020 年－ 2023年具体摊销情况如下表所示： 首次授予限制性 股票数量（万股） 需摊销的总费 用（万元） 2020年 （万元） 2021年 （万元） 2022年 （万元） 2023年 （万元） 5,475.27 21,791.57 10,411.53 8,353.44 2,542.35 484.26 说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制 性股票未来未解除限售的情况。 （2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的 摊薄影响。 （3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。 本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确 定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及 其对公司财务数据的影响。 修订后的激励计划中，首次授予5,393.66万份限制性股票总成本为21,466.77万 元，2020年－ 2023年具体摊销情况如下表所示： 首次授予限制性 股票数量（万股） 需摊销的总费 用（万元） 2020年 （万元） 2021年 （万元） 2022年 （万元） 2023年 （万元） 5,393.66 21,466.77 10,256.34 8,228.93 2,504.46 477.04 说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制 性股票未来未解除限售的情况。 （2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的 摊薄影响。 （3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。 本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确 定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及 其对公司财务数据的影响。 2、股票期权 原激励计划中： 假设公司2020年4月首次授予股票期权，公司选择“Black-Scholes”模型来计 算期权的公允价值，并根据2020年1月23日数据，用该模型对公司首次授予的8,792.72 万份股票期权的公允价值进行测算，公司首次授予的8,792.72万份股票期权的理论价 值为12,589.20万元，各行权期的期权价值情况如下： 行权期 首次授予期权份 数（万份） 每份价值（元） 首次授予期权总价值（万元） 第一个行权期 2,930.91 1.21 3,558.96 第二个行权期 2,930.91 1.51 4,411.40 第三个行权期 2,930.91 1.58 4,618.84 具体参数选取如下： a) 标的股票目前股价：为8.35元/股（假设以2020年1月23日收盘价格为 作为授予日的股票现价）； b) 股票期权的行权价格：为8.73元/股（根据《管理办法》设置）； c) 有效期：分别为1年、2年、3年（分别采用授予日至每期首个行权日 的期限）； d) 历史波动率：分别为43.83%、39.08%、34.65%（分别采用公告前公司最 近1年、2年、3年的波动率，数据来自wind数据库）； e) 无风险利率：分别为2.18%、2.48%、2.59%（分别采用中债国债1年、2 年、3年的收益率）； f) 股息率：为3.47%（采用本激励计划公告前公司最近12个月平均股息率）。 注：股票期权价值的计算结果基于期权定价模型的选择及数个对于所用参数的假 设。因此，股票期权的估计价值可能存在主观性与不确定性。 修订后的激励计划中： 假设公司2020年4月首次授予股票期权，公司选择“Black-Scholes”模型来计 算期权的公允价值，并根据2020年1月23日数据，用该模型对公司首次授予的8,780.59 万份股票期权的公允价值进行测算，公司首次授予的8,780.59万份股票期权的理论价 值为12,571.83万元，各行权期的期权价值情况如下： 行权期 首次授予期权份 数（万份） 每份价值（元） 首次授予期权总价值（万元） 第一个行权期 2,926.86 1.21 3,554.05 第二个行权期 2,926.86 1.51 4,405.31 第三个行权期 2,926.86 1.58 4,612.47 具体参数选取如下： a) 标的股票目前股价：为8.35元/股（假设以2020年1月23日收盘价格为作为 授予日的股票现价）； b) 股票期权的行权价格：为8.73元/股（根据《管理办法》设置）； c) 有效期：分别为1年、2年、3年（分别采用授予日至每期首个行权日的期限）； d) 历史波动率：分别为43.83%、39.08%、34.65%（分别采用公告前公司最近1 年、2年、3年的波动率，数据来自wind数据库）； e) 无风险利率：分别为2.18%、2.48%、2.59%（分别采用中债国债1年、2年、3 年的收益率）； f) 股息率：为3.47%（采用本激励计划公告前公司最近12个月平均股息率）。 注：股票期权价值的计算结果基于期权定价模型的选择及数个对于所用参数的假 设。因此，股票期权的估计价值可能存在主观性与不确定性。 原激励计划中，首次授予 8,792.72万份股票期权总成本为12,589.20万元，2020 年－ 2023年具体摊销情况如下表所示： 单位：万元 首次授予股票期权 摊销成本 2020年 2021年 2022年 2023年 12,589.20 4,869.51 4,931.63 2,274.85 513.20 修订后的激励计划中，首次授予8,780.59万份股票期权总成本为12,571.83万元， 2020年－ 2023年具体摊销情况如下表所示： 单位：万元 首次授予股票期权 摊销成本 2020年 2021年 2022年 2023 12,571.83 4,862.79 4,924.83 2,271.71 512.50 （三）对业绩考核目标进行了修订 1、限制性股票 修订前：本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，根据每 个考核年度的组合绩效系数达成情况，确定公司层面业绩考核指标是否达标，首次授予 的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示： 绩效指标选取 销售量 净利润 合格门槛 各绩效指标权重 65% 35% — 组合绩效系数 Σ（绩效指标实际达成值/目标绩效指标值）×绩效指标权重 第一个解除 限售期 2020年公司汽车销量不低 于111万辆 2020年净利润不 低于47亿元 组合绩效系 数≥1 第二个解除 限售期 2021年公司汽车销量不低 于121万辆 2021年净利润不 低于50亿元 组合绩效系 数≥1 第三个解除 限售期 2022年公司汽车销量不低 于135万辆 2022年净利润不 低于55亿元 组合绩效系 数≥1 预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示： 绩效指标选取 销售量 净利润 合格门槛 各绩效指标权重 65% 35% — 第一个解除 限售期 2021年公司汽车销量不 低于121万辆 2021年净利润不低于 50亿元 组合绩效系 数≥1 第二个解除 限售期 2022年公司汽车销量不 低于135万辆 2022年净利润不低于 55亿元 组合绩效系 数≥1 注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以上“销量” 是指经审计的全年销量。 若公司组合绩效系数≥1，公司层面业绩考核指标达标，则可根据个人层面绩效考 核结果，确定激励对象在各解除限售期可解除限售的限制性股票数量；若公司业绩考核 指标未达标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售， 由公司回购注销。 若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限 售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。 修订后：本激励计划的解除限售考核年度为2020－ 2022年三个会计年度，根据 每个考核年度的组合绩效系数达成情况，确定公司层面业绩考核指针是否达标，首次授 予的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示： 绩效指标选取 销售量 净利润 合格门槛 各绩效指标权重 40% 60% — 组合绩效系数 Σ（绩效指标实际达成值/目标绩效指标值）×绩效指标权重 第一个解除 限售期 2020年公司汽车销量 不低于102万辆 2020年净利润不低于 40.5亿元 组合绩效系数 ≥1 第二个解除 限售期 2021年公司汽车销量 不低于121万辆 2021年净利润不低于 50亿元 组合绩效系数 ≥1 第三个解除 限售期 2022年公司汽车销量 不低于135万辆 2022年净利润不低于 55亿元 组合绩效系数 ≥1 预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示： 绩效指标选取 销售量 净利润 合格门槛 各绩效指标权重 40% 60% — 第一个解除 限售期 2021年公司汽车销量不 低于121万辆 2021年净利润不 低于50亿元 组合绩效系数 ≥1 第二个解除 限售期 2022年公司汽车销量不 低于135万辆 2022年净利润不 低于55亿元 组合绩效系数 ≥1 注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以上“销量” 是指经审计的全年销量。 若公司组合绩效系数≥1，公司层面业绩考核指标达标，则可根据个人层面绩效考 核结果，确定激励对象在各解除限售期可解除限售的限制性股票数量；若公司业绩考核 指标未达标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售， 由公司回购注销。 若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限 售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。 2、股票期权 原计划：本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行 绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 本激励计划的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，根据每个考核年度的 组合绩效系数达成情况，确定公司层面业绩考核指标是否达标，首次授予的股票期权各 年度业绩考核目标如下图所示： 绩效指标选取 销售量 净利润 合格门槛 各绩效指标权重 65% 35% — 组合绩效系数 Σ（绩效指标实际达成值/目标绩效指标值）×绩效指标权重 第一个行权期 2020年公司汽车销量不低 于111万辆 2020年净利润不低 于47亿元 组合绩效系 数≥1 第二个行权期 2021年公司汽车销量不低 于121万辆 2021年净利润不低 于50亿元 组合绩效系 数≥1 第三个行权期 2022年公司汽车销量不低 于135万辆 2022年净利润不低 于55亿元 组合绩效系 数≥1 预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示： 绩效指标选取 销售量 净利润 合格门槛 各绩效指标权重 65% 35% — 第一个行权期 2021年公司汽车销量不 低于121万辆 2021年净利润不低 于50亿元 组合绩效系数 ≥1 第二个行权期 2022年公司汽车销量不 低于135万辆 2022年净利润不低 于55亿元 组合绩效系数 ≥1 注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以上“销量” 是指经审计的全年销量。 若公司组合绩效系数≥1，公司层面业绩考核指标达标，则可根据个人层面绩效考 核结果，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量；若公司业绩考核指标未达标， 所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 若本计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股 票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。 修订后：本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行 绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 本激励计划的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，根据每个考核年度的 组合绩效系数达成情况，确定公司层面业绩考核指标是否达标，首次授予的股票期权各 年度业绩考核目标如下图所示： 绩效指标选取 销售量 净利润 合格门槛 各绩效指标权重 40% 60% — 组合绩效系数 Σ（绩效指标实际达成值/目标绩效指标值）×绩效指标权重 第一个行权期 2020年公司汽车销量不低于 102万辆 2020年净利润不 低于40.5亿元 组合绩效系 数≥1 第二个行权期 2021年公司汽车销量不低于 121万辆 2021年净利润不 低于50亿元 组合绩效系 数≥1 第三个行权期 2022年公司汽车销量不低于 135万辆 2022年净利润不 低于55亿元 组合绩效系 数≥1 预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示： 绩效指标选取 销售量 净利润 合格门槛 各绩效指标权重 40% 60% — 第一个行权期 2021年公司汽车销量不低 于121万辆 2021年净利润不低 于50亿元 组合绩效系 数≥1 第二个行权期 2022年公司汽车销量不低 于135万辆 2022年净利润不低 于55亿元 组合绩效系 数≥1 注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以上“销量”是 指经审计的全年销量。 若公司组合绩效系数≥1，公司层面业绩考核指标达标，则可根据个人层面绩效考 核结果，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量；若公司业绩考核指标未达标， 所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 若本计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票 期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。 二、监事会关于修订公司2020年限制性股票与股票期权激励计划的意见 2020年3月13日，公司召开第六届监事会第二十次会议审议通过《关于长城汽车股 份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议 案》。监事会认为：公司对《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励 计划（草案）》及其摘要的修订及《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期 权激励计划（草案一次修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《长 城汽车股份有限公司章程》的规定。公司实施限制性股票与股票期权激励计划可以进一 步建立、健全激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动公司高级管理人员、核心骨干 人员的积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 同意公司对《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）》及其摘要进行修订及修订后的《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票 期权激励计划（草案一次修订稿）》。 三、独立非执行董事关于修订公司2020年限制性股票与股票期权激励计划的意见 2020年3月13日，公司独立非执行董事关于修订公司2020年限制性股票与股票期权 激励计划发表了意见，独立非执行董事认为： （一）公司对《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）》及其摘要的修订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》》、 《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》等相关法律法规，修订程序合法、合规。 （二）《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次 修订稿）》及其摘要符合有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于发挥股权激励计 划对管理层和核心骨干的激励作用，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司和全 体股东利益的情形。 同意公司对《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）》及其摘要进行修订及修订后的《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票 期权激励计划（草案一次修订稿）》。 特此公告。 长城汽车股份有限公司董事会 2020年3月13日 中财网 |
