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民生证券股份有限公司 关于福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券募投项目变更的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为福 建安井食品股份有限公司（以下简称“安井食品”或“公司”）2018年公开发行 可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市 公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定， 就安井食品可转换公司债券募投项目变更事项进行了核查，并出具本核查意见。 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 根据安井食品第三届董事会第五次会议决议和2017年第二次临时股东大会 决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]241号）核准，公司获准向社会 公开发行面值总额为人民币5亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限 6年，采用原股东优先配售和网上申购方式发行公司面值总额为人民币 500,000,000.00元可转换公司债券。截至2018年7月18日止，公司已向社会 公开发行面值总额为人民币500,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民 币100.00元，共5,000,000.00 张，期限6年，募集资金总额人民币 500,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,650,000.00元后的募集资金 净额为人民币487,350,000.00 元。 募集资金人民币500,000,000.00元扣除承销与保荐费用人民币 10,000,000.00元，由民生证券于2018年7月18日存入公司开立在中国民生银 行股份有限公司厦门海沧支行的人民币募集资金专户内，转入金额为人民币 490,000,000.00元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具信会师报字[2018]第ZA15412号《验资报告》。 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于以下项目： 单位：万元 项目 实施主体 实施地点 项目投资总额 募集资金拟投入金额 年产15万吨 速冻食品生产 线建设项目 四川安井 四川资阳 56,200.00 48,735.00 截至2019年3月31日，公司上述可转债募投项目实际使用募集资金情况如 下： 单位：万元 项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额 实际已投入金额 年产15万吨速冻食 品生产线建设项目 56,200.00 48,735.00 20,954.14 （二）变更募集资金投资项目情况 本次公司拟将四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目进行变更，拟 变更后项目情况如下： 单位：万元 项目 实施 主体 实施 地点 项目投资总额 募集资金拟投入 金额 截至2019年3 月31日实际 已投入金额 年产15万吨速冻食 品生产线建设项目 四川 安井 四川 省资 阳市 56,200.00 23,735.00 20,954.14 年产7万吨速冻食 品生产线建设项目 无锡 民生 江苏 省无 锡市 35,000.00 25,000.00 - 除变更用于投资无锡民生“年产7万吨速冻食品生产线建设项目”的 25,000.00万元外，公司本次公开发行可转债尚未使用的募集资金将继续用于投 资原项目四川安井“年产15万吨速冻食品生产线建设项目”。 2019年4月19日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十 四次会议审议通过了《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》，公司独立董 事、监事会对本次募投项目变更发表了同意意见。本次变更不构成关联交易，也 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 无锡民生“年产7万吨速冻食品生产线建设项目”投资已经通过无锡市惠山 区发展和改革局备案程序，获得登记备案证明（项目统一代码为： 2018-320206-13-03-514093），履行了必要的备案手续。 二、本次变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 四川安井“年产15万吨速冻食品生产线建设项目”的实施主体为四川安井 食品有限公司，实施地点为四川省资阳市，2016年7月22日获得投资项目备案， 备案证号：51200211607250053。项目拟投资总额为56,200万元，拟投入募集资 金总额为48,735万元，主要用于土地购买、厂房及冷库建设、设备采购、公司 运营等所需费用。目前项目一期已于2018年12月进行试生产，尚未实现效益。 截止2019年3月31日，公司发行可转换公司债券募集资金使用情况如下： 项目 金额（万元） 募集资金净额 48,735.00 减：累计已投入募投项目金额 20,954.14 其中：工程类投入 13,122.33 设备类投入 7,831.81 加：理财产品收益 221.16 加：募集资金利息收入扣手续费净额 60.97 募集资金期末余额 28,062.99 其中：购买理财金额 25,000.00 （二）变更的具体原因 公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，结合现有募集使用进 度，为了提高对募集资金使用效率，经公司讨论后作出谨慎决定，将募投项目变 更为四川安井“年产15万吨速冻食品生产线建设项目”和无锡民生“年产7万 吨速冻食品生产线建设项目”，新增无锡民生“年产7万吨速冻食品生产线建设 项目”的实施主体为无锡民生，实施地点为江苏省无锡市。目前四川安井一期工 程已经完工并于2018年12月试生产，预计未来四川安井达产后能够暂时补足西 南市场的销售缺口。与此同时，公司面米产品产能遇到瓶颈、市场断货严重，无 锡民生工厂急需扩大生产、弥补市场缺口。 三、变更后的募投项目具体内容 （一）变更后的募投项目基本情况 单位：万元 项目 实施主 体 实施地 点 项目投资总额 募集资金拟投入金额 年产15万吨速冻食品生产 线建设项目 四川安 井 四川省 资阳市 56,200.00 23,735.00 年产7万吨速冻食品生产 线建设项目 无锡民 生 江苏省 无锡市 35,000.00 25,000.00 （二）项目可行性分析 随着我国城镇化、工业化进程加快，居民消费类别和消费水平的不断提升， 我国对速冻食品的消费逐渐与发达国家靠拢，未来市场空间较大。公司作为行业 内龙头企业，建立了成熟的市场营销网络，在建设项目前已搭建了完善的市场体 系，项目产品在国内市场上深受餐饮渠道用户和广大消费者喜爱。因此，该项目 具有较强的市场竞争力和广阔的市场前景，投资风险较小。目前四川安井一期工 程已经完工并于2018年12月试生产，预计未来四川安井达产后能够暂时补足西 南市场的销售缺口。与此同时，公司面米产品产能遇到瓶颈、市场断货严重，无 锡民生工厂急需扩大生产、弥补市场缺口。本次将募集资金投资项目变更有利于 公司提高募集资金的使用效率，通过公司强大的销售团队和稳定的市场基础，利 用集团的优势资源，继续提高市场占有率，提升公司的综合竞争力。 （三）项目变更后的投资构成 本次变更后的无锡民生“年产7万吨速冻食品生产线建设项目”计划基建投 资为21,806.81万元，征地投资2,184万元，设备投资11,009.19万元，项目建 设总投资35,000万元（基建投资、征地投资、设备投资之和），其中募集资金拟 投入25,000万元。项目完全达产后预计年均销售收入为60,000万元，年均净利 润为3,750万元。 四、变更募投项目对公司的影响和风险提示 公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，结合现有募集资金使 用进度，为了提高对募集资金使用效率，经公司讨论后作出谨慎决定，对可转换 公司债券募投项目进行变更。本次调整有利于进一步扩大公司的生产规模，完善 公司生产与市场布局，节约运输成本，提升公司的综合竞争力。 变更的项目实施后，可能受行业周期波动、国内外政治经济环境变化等因素 影响，项目经营情况可能不及预期。 五、本次变更募集资金用途履行的程序 2019年4月19日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十 四次会议审议通过了《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》，公司独立董 事对本次募投项目变更发表了同意意见。本次募投项目变更事项尚需提交股东大 会及债券持有人会议审议。 六、可转换公司债券回售的相关安排 根据本次发行的可转换公司债券募集说明书，若本次发行可转换公司债券募 集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根 据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。 本次变更可转换公司债券部分募投项目事项经董事会审议通过后将提交债 券持有人会议及股东大会审议，若债券持有人会议及股东大会均审议通过该事 项，公司将披露可转换公司债券回售的提示性公告，届时公司将按照公告内容办 理可转换公司债券回售的相关事宜。 七、保荐机构意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，民生证券认真核查了上 述可转换公司债券募投项目变更事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立董 事意见等，发表如下意见： 1、公司变更可转换公司债券部分募投项目的议案已经通过公司第三届董事 会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，全体独立董事发表了 明确同意的独立意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等相关规定； 2、本次公司可转换公司债券募投项目变更事项尚需提交股东大会及债券持 有人会议审议； 3、公司本次变更可转换公司债券部分募投项目事项是基于实际经营情况和 未来的业务规划与战略规划，结合现有募集资金使用进度，为了提高对募集资金 使用效率，经公司讨论后作出的谨慎决定，本次调整有利于进一步扩大公司的生 产规模，完善公司生产与市场布局，节约运输成本，提升公司的综合竞争力。 综上，本保荐机构对公司本次变更可转换公司债券部分募投项目事项无异 议。 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建安井食品股份有限公司 可转换公司债券募投项目变更的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 陆文昶 张家文 民生证券股份有限公司 2019 年 4 月 19 日 中财网 |
