|
民生证券股份有限公司 关于罗博特科智能科技股份有限公司 首次公开发行A股股票 并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐人(主承销商) （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。 目录 第一节 项目运作流程..........................................4 一、 民生证券内部的项目审核流程............................. 4 二、 立项审核过程说明....................................... 6 三、 项目执行过程说明....................................... 7 四、 保荐机构内部核查部门审核过程说明...................... 10 五、 内核小组审核过程说明.................................. 13 第二节 项目存在问题及解决情况...............................16 一、 立项审核委员会审核意见及审议情况说明.................. 16 二、 尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况.......... 18 三、 内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况.............. 20 四、 内核小组会议讨论的主要问题及落实情况.................. 35 五、 证券服务机构专业意见核查情况说明...................... 70 第一节项目运作流程 一、民生证券内部的项目审核流程 按照中国证监会的有关要求，民生证券建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下： （一）项目立项程序 根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，除公司投资银行业务内部委员外，外聘法律、财务专家各一名，其余委员由质量管理总部、风险管理总部等部门人员组成。每次项目立项会议由5名委员参加审核，其中至少有1名委员不属于公司投资银行业务内部委员。经不少于4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。 业务部门提出申请 业务管理部审核 项目立项审核委员会审核 项目立项 1、业务部门提出申请 项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编 制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理部。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年的基本财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。 2、业务管理部审核 项目组将正式立项申请报告和部门负责人签署的《投资银行事业部项目正式立项审批表》一并报送投行业务管理部审核，投行业务管理部审核后出具书面审核意见。项目组在收到投行业务管理部书面立项审核意见后，应当及时书面回复投行业务管理部。 3、项目立项审核委员会审核 投行业务管理部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回复之日起5个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议对正式立项申请进行审核。委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、科技含量及成长性等做出基本的评判，并签署《投资银行事业部项目正式立项审批表》，经不少于4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。 如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。 （二）项目内核程序 民生证券内核对项目实行投资银行事业部、质量管理总部、内核小组三级审核制度。 内核程序如下： 投资银行事业部一级复核 质量管理总部二级复核 内部审核小组三级复核 1、投资银行事业部审核 对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非本项目专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，并签署内核申请书和承诺函，承诺函须确认项目申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。投行业务管理部审核并出具内核申请意见后方可向质量管理总部申请内核。 2、质量管理总部审核 质量管理总部在收到项目内核申请文件后，报内核小组审议前，应当对项目进行内核初审。对于保荐项目，原则上应当在内核小组会议召开前由质量管理总部进行现场核查。内核小组会议之前质量管理总部应当安排初审会，形成初审意见后，提交内核小组会议审议。 3、内核小组审核 民生证券设立由专业人员组成的内核小组，公司内核小组人数若干，设召集人一名。内核小组成员由公司投资银行事业部、质量管理总部、合规法律管理总部、风险管理总部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家组成。 内核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审核 并提出审核意见，判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍，是否符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求，是否具备申报条件。 IPO项目每次参加内核会议的内核小组成员不少于7名，其中项目所属投资银行事业部内部成员应不超过3人，外聘法律、财务专家应不少于2人，超过2/3参会委员表决“内核通过”，则审核通过。内核会议后，项目组根据内核意见进行回复或修改，形成最终申报材料。 二、立项审核过程说明 （一）立项申请时间 罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“罗博特科项目”或“本项目”）项目组自2017年1月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认罗博特科项目符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。2017年1月10日，项目组向业务管理部提出项目正式立项申请。 （二）立项评估决策机构成员 本项目立项审核委员会成员由苏欣、王国仁、樊少武、鲍旭、梁涛，共五人组成。 （三）立项评估时间 本项目于2017年1月10日提出项目正式立项申请，并于2017年1月24日召开项目立项评审工作会议，其间为本项目立项评估时间。 三、项目执行过程说明 （一）项目执行人员 保荐代表人：王刚、蒋红亚 项目协办人：黄益民 项目组其他成员：严国辉、杨璐、陈文成、陈磊、梁安定 （二）进场工作时间 项目组自2017年1月正式进场以来，项目执行成员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发[2006]15号）等相关法规的规定和要求，对罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”或“发行人”）进行了细致、全面的调查。 （三）尽职调查的主要工作过程 保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要过程如下： （1）资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集有关发行资料。 （2）工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。 （3）与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。 （4）现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门，现场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。 （5）中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。 （6）与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、环保、安全生产、质监、社保、土地、房产等问题征询政 府主管部门的意见。 针对罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面： 阶段 主要工作内容 调查和了解发行人近三年重大股权变动、重大资产重组等情况；了 解发行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关 资料。 发行人基本情况 调查和了解发行人主要股东的基本情况；主要股东所持发行人股份 的质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。 调查和了解发行人三家控股子公司的基本情况；资产权属及其独立 性；业务、财务、机构的独立性；发行人商业信用情况等；并收集 相关资料。 调查智能装备制造业行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司 情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法 业务与技术 规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处 行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式 等，并收集相关资料。 同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解 关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的 董事、监事、高级管理 说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操人员及核心技术人员 守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况、及是否勤勉尽责等；查 调查 阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高 管的变化情况；并收集相关资料。 内部控制 查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环 境、股东资金占用等。 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估 财务与会计 报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对 重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、 报告期内的纳税情况等事项进行重点核查。 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金 募集资金运用 管理办法等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发 行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 公司及其控股子公司 调查发行人及其控股子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提 的对外担保情况 供担保尚未解除的情况。 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分 公司或有风险 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以 及这些因素可能带来的主要影响。 未来发展规划 调查发行人发展战略、目标与规划；了解发行人实现规划的方式及 途径以及可能面临的困难；分析发行人本次募集资金项目与发展规 划的关系。 股利分配政策 调查发行人制定的股利分配政策与实际执行情况；了解发行人本次 发行前后的股份分配计划。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 保荐代表人于2017年1月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下： 1、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导项目组完善资料和规范工作底稿制作。 2、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。 3、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、财务总监、分管发行人各部门的负责人进行多次沟通，了解发行人采购、生产、销售、研发、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过程中发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。 4、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。 5、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效性及其对发行人本次发行股票和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。 6、走访了重要供应商、客户以及税务、土地、环保等政府机构，对发行人的产品销售情况、采购情况、商业信用以及合法合规情况进行了全面的核查。 7、募投项目分析。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，保荐代表人分析测算了募集资金数量是否与发行人规模、主 营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募投项目的效益预测、募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测算分析。 （五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程 项目组于2017年1月份正式进场，按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发[2006]15号）的规定，对发行人进行了细致、全面的调查，具体过程如下： 1、前期尽职调查阶段（2017年1月—2017年2月） 根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，项目组采取了查阅发行人资料、与高管及中层管理人员访谈、生产现场考察、走访相关股东等方式，对企业的基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素和其他重要事项等进行了调查了解。 在尽职调查的基础上，项目组与天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（上海）事务所等中介机构召开工作协调会议，共同讨论尽职调查过程中发现的问题，确定解决方案，制订工作日程表。 2、上市辅导阶段（2017年2月—2017年5月） 2017年2月，民生证券与罗博特科签署了《罗博特科智能科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议》。 2017年2月，项目组向中国证监会江苏监管局提交了《关于罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行股票辅导备案申请报告》、《罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导计划及实施方案》等辅导备案材料，并获正式受理，由此罗博特科进入辅导期。 辅导期间，项目组根据相关法律、法规的要求，根据罗博特科实际情况认真履行首发上市前的辅导义务。项目组辅导人员采取了组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等辅导方式，并根据中国证监会江苏监管局的要求，将公司治理贯穿于辅导工作的始终，其中以专题讲座的形式对辅导对象进行了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行 股票并在创业板上市管理办法》、公司治理与规范运作解析、《企业会计准则》等相关知识的集中培训，共计7次，20小时。 在此期间，除进行上市辅导外，项目组人员继续调整、补充、完善尽职调查，对罗博特科的设立、历史沿革以及经营状况进行了更深入的了解，辅导督促罗博特科内控制度及法人治理结构进一步规范运作。 2017年5月17日，民生证券向中国证监会江苏监管局提交了《关于罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行创业板股票的辅导验收申请报告》、《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行上市辅导工作总结报告》等材料，2017年5月31日、6月1日，中国证监会江苏监管局对罗博特科的辅导工作进行现场评估验收。 3、申请文件制作阶段（2017年1月—2017年6月） 在辅导期间，项目组按照相关制度的要求规整和完善工作底稿，与罗博特科和审计机构、律师事务所积极协调沟通，在真实、准确、完整、及时的原则下开始着手编写招股说明书，组织罗博特科做好制作首次公开发行股票申请材料的准备工作。 2017年4月24日—28日，质量管理总部对罗博特科项目进行了现场核查，根据现场核查意见，项目组进行了补充尽职调查并提交了现场核查意见的回复。根据项目组向质量管理总部正式提交的内核申请，我公司于2017年5月15日召开罗博特科项目内核会，并通过我公司内核小组审核。根据内核意见，项目组对发行人进行了补充尽职调查，并在此基础上，进一步修改和完善了申请文件。 在尽职调查过程中，项目组从事的具体工作安排如下： 项目人员 从事的具体工作 1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负责项目总体方案和具体时 间表的确定与调整； 2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及 王刚 时协调解决项目执行中的相关问题； 3、组织和全面参与对企业的尽职调查，确定重点问题解决方案； 4、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业 及各中介机构进行协调； 5、及时组织项目组就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方案，根据项目总 体安排负责组织并完成项目具体事务的执行； 6、组织和参与申报材料的撰写，负责申报材料初稿的总体修改、核对及最终 定稿等； 7、负责对工作底稿进行检查复核。 1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负责项目总体方案和具体时 间表的确定与调整； 2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及 时协调解决项目执行中发现的相关问题； 蒋红亚 3、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业 及各中介机构进行协调； 4、组织和全面参与对企业的尽职调查，确定重点问题解决方案； 5、组织和参与申报材料撰写，完成对申报材料初稿的修改、核对及最终定稿 等； 6、负责对工作底稿进行检查与复核。 1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，对发行人历史沿革、同业竞争与关联 交易、业务和技术、财务与会计信息、管理层讨论与分析等事务进行尽职调查， 黄益民 汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报； 2、参与重点问题或协调会的讨论，提出自己的见解； 3、实施客户、供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇报 4、复核各项文件，提出修改建议。 1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，对发行人业务与技术、财务与会计信 息、管理层讨论与分析等事务及本次募集资金运用等进行尽职调查，汇总尽职 严国辉 调查成果，向保荐代表人汇报； 2、参与重点问题或协调会的讨论，提出自己的见解； 3、实施客户、供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇报 4、复核各项文件，提出修改建议。 1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，对发行人历史沿革、同业竞争与关联 杨璐 交易、风险因素及股利分配政策、公司治理、董监高信息等进行尽职调查，汇 陈文成 总尽职调查成果，向保荐代表人汇报； 陈磊 2、就重点问题或协调会讨论内容等进行汇总，并提出自己的见解； 梁安定 3、实施客户、供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇报。 4、核对、整理工作底稿，对工作底稿进行补充完善。 四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 （一）内部核查部门的成员构成 保荐机构质量管理总部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员包括梁涛、周巍、阴泽境。 （二）内部核查部门现场核查情况 质量管理总部作为民生证券的内部核查部门，于2017年4月24日至4月28日组织了对罗博特科的现场核查。核查人员实地考察了罗博特科办公场所和生产基地，了解发行人生产过程、设备、生产技术等方面的情况；主要就发行人的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投项目、财务状况、重要会计政策等情况同发行人董事长、董秘和财务总监进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。 五、问核程序的履行情况 2017年1月至2018年8月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人信用报告等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。 根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号），2017年5月15日，民生证券对罗博特科项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责人苏欣、质量控制总部项目负责人员梁涛，项目保荐代表人王刚、蒋红亚以及其他项目组成员黄益民、严国辉、杨璐、徐子伦参加了问核程序。 2017年8月10日，民生证券对罗博特科项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责人苏欣、质量控制总部项目负责人员阴泽镜、项目保荐代表人王刚、蒋红亚以及其他项目组成员严国辉、杨璐参加了问核程序。 2018年3月26日，民生证券对罗博特科项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责人苏欣、质量控制总部项目负责人员阴泽镜、项目保荐代表人王刚、蒋红亚以及其他项目组成员黄益民、严国辉、陈文成参加了问核程序。 2018年8月22日，民生证券对罗博特科项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，业务管理及质量控制部负责人员苏欣、曹倩华、方芳、李放、风险管理总部负责人员田楠、内核委员会办公室负责人员梁涛、项目保荐代表人王刚、 蒋红亚以及其他项目组成员黄益民、陈文成、梁安定参加了问核程序。 问核过程中，项目组详细说明了尽职调查过程中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。本人及其近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 六、内核小组审核过程说明 （一）内核小组构成 出席本项目内核会议的民生证券内核小组成员共七人，成员包括：刘云志、苏欣、梁涛、于春宇、邱玲、乐超军、鲍卉芳。 （二）内核小组会议时间 民生证券内核小组于2017年5月15日召开本项目内核会议。 （三）内核小组表决结果 经过严格审查和集体讨论，内核小组以七票同意审议通过了发行人本次发行申报材料。 （四）内核小组成员意见 内核小组成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“罗博特科智能科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市项目的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐该公司发行并上市。” 第二节项目存在问题及解决情况 一、立项审核意见及审议情况说明 （一）立项审核意见 民生证券投行业务管理部及立项审核委员会于2017年1月10日-2017年1月24日对罗博特科项目进行了审核，投行业务管理部及立项审核委员会成员请项目组关注的主要问题如下： 1、2016年6月公司注册资本增加至1,666.6667万元，本次新增注册资本由新股东上海颂歌投资管理中心（有限合伙）认购，增资价格为33元/股，相比2016年3月的二次股权转让价格2.37元/股大幅增值。请项目组补充说明（1）本次增资价格较前次大幅增值的原因及其合理性；（2）上海颂歌投资与发行人控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否与发行人的客户或供应商存在关联关系；（3）本次出资的资金来源，是否存在委托持股、利益输送等情形，是否存在特殊协议或安排。 回复： （1）本次增资价格较前次大幅增值的原因及其合理性 2016年3月股权转让的受让方为科骏投资、能骏投资（上层合伙人为戴军、王宏军）、夏承周、和徐龙，科骏投资为员工持股平台，其余受让方均为发行人创始投资者，该次股权转让系各创始投资者之间的股权调整，转让价格以2015年底账面净资产为基础协商确定为2.37元/出资额。而2016年6月增资的上海颂歌投资管理中心（有限合伙）系引入的外部投资者，估值以未来净利润为基础经协商一致确定。 （2）上海颂歌投资与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，是否为发行人的客户或供应商存在关联关系 颂歌投资为发行人PE投资者，不参与发行人公司实质经营，与发行人控股 股东、实际控制人、董监高不存在其他关联关系，与发行人的客户或供应商不存在关联关系。 （3）本次出资的资金来源，是否存在委托持股、利益输送等情形，是否存在特殊协议或安排 本次出资资金来源为颂歌投资自有资金，不存在委托持股、利益输送等情形，也无特殊协议或安排。 2、2016年营业收入较2015年上涨了152.59%,请说明2016年收入大幅上涨的原因及合理性，是否与同行业可比公司收入的变动趋势一致，是否与细分行业和下游行业变动趋势一致。 回复： 发行人2016年营业收入为29,702.43万元，较2015年的11,759.34万元增长了152.59%。光伏自动化生产配套设备销售收入为发行人主要收入来源，2016年收入大幅上涨与下游光伏行业景气度提升带来产能需求快速增长相关。 报告期内，随着技术水平提升和国家政策扶持，光伏行业景气度逐步回升，下游光伏生产企业经营情况逐步改善，并开始布局新的产能。2015年、2016年，国内光伏市场全面回暖，产业规模的快速增长，以及自动化生产线的升级，为上游智能自动化设备制造行业创造了大量的需求，智能自动化设备行业出现快速发展。 发行人可比公司中，A股上市公司先导智能（300450.SZ）及新三板挂牌公司捷佳伟创(833708.OC)生产的产品中有部分产品与发行人相同，先导智能主要生产锂电池、光伏自动化生产配套设备、薄膜电容器三大类产品，捷佳伟创主要生产太阳能电池片的生产工艺设备、光伏自动化生产配套设备。该两公司经营情况如下： 2016年 2015年 公司名称 同比增长 营业收入（万元） 营业收入（万元） 先导智能注 28,814.95 13,968.65 106.28% 捷佳伟创 83.124.04 34,973.96 137.67% 罗博特科 29,702.43 11,759.34 152.59% 注：先导智能主营光伏自动化设备及锂电池设备，为提高同行业公司可比性，本表摘取先导 智能光伏自动化设备销售收入。 由上表可知，发行人同行业可比公司业绩在2016年均大幅增长，发行人2016年收入变动趋势与同行业可比公司收入的变动趋势一致。 （二）立项审核委员会审核结论 我公司立项审核委员会对罗博特科股份公司首次公开发行股票并在创业板上市立项申请的审核结论为同意立项。 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下： （一）关于发行人潜在同业竞争问题 保荐机构进场尽职调查时了解到实际控制人戴军、王宏军、夏承周除控制发行人和元颉昇外，还控制的公司有：科骏投资、原能投资、元谋机器人、易索实业、积博电子、捷昇国际（HK）、捷昇国际（BVI）、诺博机械（HK）共八家。 保荐机构对实际控制人控制的上述企业进行了现场走访，查阅其工商资料、账务资料、财务报表等资料，了解其生产经营情况。经尽职调查后，保荐机构对上述关联方进行了梳理，对于控股股东要求其变更了经营范围，对于其他关联方要求其进行了注销或转让。 截至目前，实际控制人控制的企业与发行人的主营业务不同，不存在与发行人经营相同或者相似业务的情形，不存在同业竞争的情况。 在此基础上，为了进一步避免潜在同业竞争，项目组要求控股股东及实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。 （二）关于发行人报告期内的三次资产收购行为 保荐机构尽职调查中发现发行人报告期内存在三次资产收购行为：2016年4月20日，发行人收购了捷策节能100%的股权，2016年9月15日，收购了Degotec GmbH85%的股权，2016年12月31日，收购了捷运昇100%的股权。保荐机构对收购的原因及涉及的会计处理是属于同一控制下还是非同一控制下的进行了分析。具体为： 1、捷策节能成立于2010年8月20日，被发行人收购时，捷策节能并无实际经营业务，主要资产表现为土地和厂房。发行人为满足经营发展对厂房的需求，2016年4月20日，经股东会决议同意，发行人收购捷策节能100%股权。 本次收购前，易玛科技(HK)持有捷策节能100.00%股权，而易玛科技(HK)同受戴军、王宏军和夏承周共同最终控制且该项控制非暂时的，故本次收购为同一控制下收购行为。 2、DegotecGmbH成立于2012年10月16日，原为戴军持股85%的一家德国公司,主要从事光学检测模块的研发、生产、销售。为进一步理顺业务链，减少关联交易，2016年9月15日，经股东会决议同意，发行人收购DegotecGmbH85%股权。 本次收购前，戴军持有的DegotecGmbH85.00%股权，为DegotecGmbH实际控制人，而王宏军和夏承周未持有DegotecGmbH股权。本次收购后，DegotecGmbH由戴军一人控制变为同受戴军、王宏军和夏承周共同控制，故该项合并为非同一控制下企业合并。 3、捷运昇成立于2016年4月15日，主要从事新能源设备、电子设备等设备贸易。本次收购前，夏承周、徐龙分别持有捷运昇75%和25%的股权。为了整合资产，避免潜在的同业竞争，2016年12月31日，经股东大会决议同意，发行人收购捷运昇100%股权。 本次收购前，夏承周持有捷运昇75.00%股权，为捷运昇实际控制人，而戴军和王宏军未持有捷运昇股权。本次收购后，捷运昇由夏承周一人控制变为同受戴军、王宏军和夏承周共同控制，故该项合并为非同一控制下企业合并。 （三）关于发行人历次验资问题 保荐机构项目组人员查阅了发行人自设立以来的《验资报告》，具体情况如下： 日期 内容 验资机构 是否具资格 2011.3 罗博有限设立及首期实缴出资 苏州新一 无证券、期货从业资格 会计师事务所 2013.3 第二期实缴出资 苏州新一 无证券、期货从业资格 会计师事务所 2013.12 第一次增资首次实缴出资 苏州新一 无证券、期货从业资格 会计师事务所 2015.3 第一次增资第二期实缴出资 苏州新一 无证券、期货从业资格 会计师事务所 2016.6 第二次增资 未验资 - 2016.9 整体变更 天健会计师事务所 有证券、期货从业资格 （特殊普通合伙） 发行人整体变更设立之前的历次验资机构无证券、期货从业资格，且在2016年6月颂歌投资增资时未验资，针对该问题，保荐机构已督促发行人聘请天健会计师事务所对历次《验资报告》进行了复核并出具了天健验[2017]175号的复核报告。 三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 （一）戴军、王宏军、夏承周发行前直接或间接合计控制公司62.99%的股权，为发行人实际控制人。请项目组说明：1、结合发行人公司治理结构、规范运作情况、股东大会、董事会决议情况、董监高等人员的提名及任免情况等，说明认定戴军、王宏军、夏承周为公司共同实际控制人的事实和理由；2、报告期内和首发后的三人共同拥有公司控制权的稳定性安排；3、对照“证券期货法律适用意见第1号-多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明三人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性。 回复： 1、结合发行人公司治理结构、规范运作情况、股东大会、董事会决议情况、董监高等人员的提名及任免情况等，说明认定戴军、王宏军、夏承周为公司共同实际控制人的事实和理由 回复： 发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等 要求规范运作，并逐步建立健全了法人治理结构；发行人建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，股东大会为发行人公司的最高权力机构，董事会为发行人公司的主要决策机构，监事会为发行人公司的监督机构，三者与发行人公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。戴军、王宏军和夏承周作为共同实际控制人，通过法人治理结构，共同控制和管理发行人实际运营。 戴军、王宏军和夏承周被认定为发行人公司共同实际控制人的原因如下： （1）发行人控股股东为元颉昇，持有公司40.50%股权，戴军、王宏军、夏承周通过持有元颉昇100%股权而间接控制发行人40.50%的表决权股份，戴军通过担任科骏投资普通合伙人而间接控制公司11.29%的表决权股份，夏承周直接持有发行人11.20%的股份，据此，戴军、王宏军和夏承周三人通过直接持股和间接支配而合计控制发行人62.99%的表决权股份，可对发行人共同绝对控制。 最近两年，戴军、王宏军和夏承周三人能够共同对发行人股东大会和董事会决策实施有效控制。最近两年，戴军、王宏军和夏承周三人已经形成对发行人公司共同控制的持股结构，三人一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在发行人公司历次股东会、股东大会、董事会上均有相同的表决意见。 （2）戴军、王宏军和夏承周均共同参与发行人公司的经营管理，具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础。在发行人股改之前，戴军自设立以来一直担任董事长兼总经理，王宏军担任董事，发行人股改之后，戴军担任公司董事长兼总经理，王宏军担任公司董事兼副总经理、董事会秘书，夏承周担任全资子公司捷运昇的执行董事兼总经理，三人共同参与发行人公司的经营管理。 （3）戴军、王宏军和夏承周三人签订了《一致行动协议》。《一致行动协议》确认自发行人设立以来，戴军、王宏军、夏承周对发行人公司进行共同控制，在对公司重大问题的决策上均保持了一致行动。同时，自戴军、王宏军和夏承周共同签署之日起，至公司首次公开发行人民币普通股并在相关证券交易所上市后的第三十六个月内，戴军、王宏军和夏承周应当对发行人公司每次股东大会/股东会议案和提案充分协商并达成一致意见后进行投票，并且承诺不得转让或委托任 何其他第三方管理其所持有的全部或者部分公司出资额/股份，不得为其所持有的公司出资额/股份设定包括但不限于委托持股、隐名转让、股权质押等任何形式的权益负担。 经核查，本项目组认为： 结合发行人治理结构、规范运作情况、股东大会、董事会决议情况、董监高等人员的提名及任免情况，戴军、王宏军、夏承周作为实际控制人始终保持着对罗博特科的实际控制权并签订了《一致行动协议》，元颉昇是罗博特科的控股股东，并一直保持稳定。认定戴军、王宏军、夏承周为发行人公司共同实际控制人事实清楚、理由充分。 2、报告期内和首发后的三人共同拥有公司控制权的稳定性安排 报告期内，戴军、王宏军和夏承周三人通过直接持股和间接支配而合计控制发行人62.99%的表决权股份，对发行人共同绝对控制，且该共同控制关系在报告期内未发生过重大变更。同时，戴军、王宏军、夏承周已订立了《一致行动协议》，确认自发行人设立起，戴军、王宏军、夏承周对发行人公司进行共同控制，在对公司重大问题的决策上均保持了一致行动。自发行人股份有限公司成立以来，戴军、王宏军、夏承周在历次三会均表示了一致意见，同时，《一致行动协议》规定至公司首次公开发行人民币普通股并在相关证券交易所上市后的第三十六个月内，戴军、王宏军、夏承周应当对发行人公司每次股东大会/股东会议案和提案充分协商并达成一致意见后进行投票，保证公司控制权的稳定性。 经核查，项目组认为： 在报告期内，三人共同拥有发行人公司控制权的比例均超过50%。在首发后及未来可预期的期限内均是稳定、有效存在的。三人签订的《一致行动协议》将进一步保证发行人公司控制权的稳定。 3、对照“证券期货法律适用意见第1号-多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明三人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性。 根据《第十二条“实际控制人没有发生 变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定，主张多人共同拥有公司控制权的，具体如下： （1）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权； 戴军直接持有发行人控股股东元颉昇55.48%的股权，间接支配公司股份的表决权；王宏军直接持有元颉昇39.64%的股权，间接支配公司股份的表决权；夏承周直接持有元颉昇4.88%的股权，直接持有发行人11.20%的股权。 （2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作； 发行人股份公司成立以后，依法建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求修订了章程、制定了相应的议事规则，发行人的法人治理结构不断得到完善。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 （3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（4）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。 戴军、王宏军和夏承周三人已共同签署一致行动协议，各方确认在股份公司的管理、决策及其他重大事项上保持一致意见；戴军、王宏军和夏承周等三人已出具承诺，自股份公司股票上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 经核查，项目组认为： 戴军、王宏军、夏承周通过直接和间接持股，实际控制发行人62.99%股份及其对应表决权，并担任董事、高级管理人员等核心管理职位，共同控制发行人。同时，戴军、王宏军、夏承周订立《一致行动协议》确认，自发行人前身设立至公司首次公开发行人民币普通股并在相关证券交易所上市后的三十六个月共同控制公司。因此，戴军、王宏军、夏承周三人共同拥有发行人控制权真 实、合理、并在报告期内以及上市之后至少三十六个月内保持稳定。 （二）报告期内，发行人2014年、2015年、2016年、2017年上半年向关联方采购金额占当期营业成本的比例分别为7.37%、7.39%、1.81%、0%，主要是向捷昇国际（BVI）、元颉昇、DegotecGmbH采购设备、材料、模块及向维思凯软件采购软件，向关联方销售的占比分别为50.48%、0.84%、1.87%、0%，主要是向捷昇国际（BVI）、元颉昇和诺博机械销售设备等。请项目组说明：1、发行人与上述关联方发生关联交易的原因及合理性，定价是否公允，是否存在利益输送、分担成本或费用等情形；2、相关关联交易是否履行了相关的决策程序。 回复： 1、发行人与上述关联方发生关联交易的原因及合理性，定价是否公允，是否存在利益输送、分担成本或费用等情形 （1）关联采购情况 报告期内，发行人关联采购主要是向捷昇国际（BVI）、元颉昇、DegotecGmbH采购设备、材料、模块及向维思凯软件采购软件。具体情况如下： 单位：万元 关联交易 2016年度 2015年度 2014年度 关联方 占采购总 占采购总 占采购总 内容 金额 金额 金额 额比重 额比重 额比重 Degotec 购买检测 202.26 0.71% 416.91 76.59% - - GmbH注 模块 维思凯科技 购买MES 128.21 0.45% - - - - 系统 捷昇国际 购买设备 - - 127.38 0.44% 101.97 0.36% （BVI） 元颉昇 购买材料 - - 0.05 0.00% - - 合计 330.47 1.16% 544.34 77.03% 101.97 0.36% 注：公司已于2016年9月完成了对公司实际控制人之一戴军持有的DegotecGmbH85%股权 的收购。目前DegotecGmbH已成为公司的控股子公司。 2014-2015年，罗博特科向捷昇国际（BVI）分别采购了101.97和127.38万元的设备，主要为代元颉昇采购交联度测试仪等设备仪器及相关配件。 2015年和2016年1-9月，罗博特科分别向DegotecGmbH采购了416.91万元、202.26万元的检测模块用于自身产品的生产。为减少关联交易，2016年9月，发行人已收购了该公司。 2016年，发行人向参股公司维思凯采购128.21万元的MES系统软件，用于向客户销售光伏自动化生产设备的同时提供工业制造执行系统，为客户定制打造智能化工厂。 报告期内，发行人与关联供应商签订的采购协议均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，由交易各方根据市场情况及变化协商确定，不存在利益输送、分担成本或费用等情形。 （2）关联销售 报告期内，发行人关联销售主要是向捷昇国际（BVI）、元颉昇和诺博机械（HK）销售设备等。具体情况如下： 单位：万元 关联交 2016年度 2015年度 2014年度 关联方 易内容 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收 入比重 入比重 入比重 腾晖光伏 销售 204.27 0.69% - - - - 设备 元颉昇 销售 - - 98.97 0.84% 109.27 5.59% 设备 捷昇国际 销售 350.91 1.18% - - 457.80 23.40% （BVI） 设备 诺博机械 销售 - - - - 420.27 21.49% （HK） 设备 合计 555.18 1.87% 98.97 0.84% 987.34 50.48% 2014年，罗博特科分别向捷昇国际（BVI）、诺博机械（HK）销售了457.80和420.27万元的设备，主要为硅片分选机产品，捷昇国际（BVI）和诺博机械（HK）均于当年实现最终销售。 2014-2015年，罗博特科向元颉昇分别销售了109.27和98.97万元的设备，主要系元颉昇通过发行人公司代为采购交联度测试仪等设备仪器及相关配件。 2016年，罗博特科向腾晖光伏销售了204.27万元的设备，为腾晖光伏自用设备，腾晖光伏是上市公司中利集团（002309.SZ）的子公司。 2016年10-12月，罗博特科向捷昇国际（BVI）销售检测设备350.91万元， 系2016年9月公司收购的DegotecGmbH执行原有合同导致。目前，捷昇国际（BVI） 已无实际业务，正处于注销程序中。 发行人对控股股东元颉昇的销售是代其采购，定价基本为设备原价及手续 费；对腾晖光伏、捷昇国际（BVI）、诺博机械的销售定价是参照市场定价确定， 上述关联销售均签订了有关的购销合同，不存在利益输送、分担成本或费用等情 形。 2、相关关联交易是否履行了相关的决策程序； 有限公司阶段，发行人未制定规范关联交易相关制度，故相关关联交易未履 行相应决策程序；股份公司设立后，发行人制定了《公司章程》、《三会议事规则》 等相关规章制度，完善了关联交易的决策程序。发行人董事会、股东大会已通过 对报告期内发生的关联交易行为进行补充确认的方式，完善了发行人在关联交易 事项方面的决策程序，发行人关联交易未损害发行人及其股东的利益。 （三）报告期内，发行人与关联方存在资金拆借。请项目组核查说明：（1） 发行人与关联方之间发生资金往来的原因及必要性；（2）发行人与关联方资金 往来与借款是否履行了相关法律程序，是否存在未收取资金占用费的合理性， 该行为对发行人当期利润的影响；（3）上述资金往来及拆借行为的合法性及发 行人内控制度的完善性及有效性。 回复： 1、发行人与关联方之间发生资金往来的原因及必要性； 报告期内，发行人与关联方之间存在资金往来情况，具体如下： （1）2016年度受让资金使用权 单位：元/欧元 关联方 期初数 企业合并 资金划入 资金 归还资金及 期末数 增加 使用费 利息 能爵实业 -84,148.49 2,854,967.87 20,287.63 2,791,107.01 元颉昇 2,450,000.00 21,315.00 2,471,315.00 夏承周 200,000.00 200,000.00 人民币 -84.148.49 200,000.00 5,304,967.87 41,602.63 5,262,422.01 200,000.00 小计 捷昇国际 |
