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公司及阿里健康作为原股东方、裕华及盛宇作为增资方，万里云作为目标企业，上述五方于2019年5月15日共同签署了附生效条件的增资协议、股东协议。该等协议的主要条款内容如下： (一)增资安排 1。 本次增资基本情况 如本公告第一部分“本次交易概述”所述。 2。 本次增资的交割条件 (1) 目标公司的股东会已依法通过决议，现有股东一致同意本轮投资人按照增资协议的规定认购目标公司的新增注册资本，且现有股东均放弃优先认购权，并由目标公司和现有股东同意增资协议项下的所有条款和条件并已获得授权签署增资协议，且目标公司和现有股东授权签署增资协议的代表已经合法授权； (2) 目标公司在交易文件项下所作的陈述与保证在重大方面均真实、准确，并于交割日重述，如同针对交割日的情况于该日期作出的一样； (3) 股权转让已按照股权转让协议的约定完成工商变更登记手续； (4) 自增资协议签署日起至交割日，目标公司不在任何资产或财产上新设立或允许新设立任何权利负担；目标公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也未发生或承担给目标公司造成单独或累积500万元以上的任何债务(经本轮投资人认可的正常业务经营中的处置或负债除外)； (5) 自增资协议签署日起至交割日，据目标公司所知，不存在发生对本次增资及目标公司的状况(财务或其他)、经营成果、资产、市场、监管状态或业务上的重大不利变化。 3。 增资用途 本轮投资人的增资款应当用于目标公司核心产品的研发、销售、市场推广，以及经本轮投资人同意的与主营业务相关的目的。 4。 增资后各股东权利安排 自交割日起，目标公司以前全部年度或本次增资形成的全部所有者权益由各股东按本次增资完成后其各自的持股比例享有。 5。 盛宇投资主体选择权 本次增资交割前，盛宇可以自主选择由其管理的一个或几个基金(有限合伙)(以下简称“盛宇指定基金”)代替盛宇作为本轮投资人，享有增资协议及其他交易文件项下的权利并履行增资协议及其他交易文件项下的义务，且为此目的，各方应配合与盛宇指定基金签署修订或补充的增资协议、股东协议等交易文件及其他必要法律文件。 6。 员工持股平台持股安排 股权转让完成后，员工持股平台将持有目标公司160万元出资额、占目标公司注册资本15%的股权并作为增资协议及其他交易文件项下的现有股东享有相关权利、履行相关义务，为此目的，在本次增资交割前，各方应配合与员工持股平台签署修订或补充的增资协议、股东协议等交易文件及其他必要法律文件。 7。 本次增资的交割后义务 现有股东及目标公司应当于交割日后20个工作日内按增资协议约定完成本次增资所对应的工商变更登记手续(包括但不限于目标公司股权结构及目标公司治理事项变更)，所发生的相关费用由目标公司自行负责解决。 (二)本轮投资人优先权利 1。 优先认购权 本轮投资人对目标公司新增注册资本按届时其在目标公司中的持股比例享有优先认购权。 2。 优先购买权 如万东医疗拟向现有股东以外的任何第三方主体转让其持有的全部或部分目标公司股权，本轮投资人有权按其届时所持的目标公司全部注册资本额与所有行使优先购买权的股东届时所持的目标公司全部注册资本额之和的比例享有优先购买权。 3。 共同出售权 如万东医疗拟向现有股东以外的任何第三方主体转让其持有的全部或部分目标公司股权，本轮投资人有权要求该第三方以与万东医疗转让价格等条款和条件购买其持有的目标公司的全部或部分股权，其有权按其届时所持的目标公司全部注册资本额与所有行使共同出售权的股东届时所持的目标公司全部注册资本额之和的比例行使共同出售权。 4。 售出事件项下的售股权 如发生了股东协议约定的售出事件，则本轮投资人有权要求万东医疗以其拟出售股权数量与该等股权届时的公平市场价格的乘积作为价款购买本轮投资人所持有的目标公司的全部或部分股权，或要求目标公司在届时法律允许的情况下单方减少本轮投资人对目标公司的部分或全部出资。如前述公平市场价格低于本轮投资人本次增资价格，则应由万东医疗及目标公司在届时法律允许的范围内共同和连带地以货币形式向本轮投资人按约定承担补足义务。 5。 反摊薄权 如目标公司以低于本次增资价格的价格向后续投资人进行股权性融资，本轮投资人有权按加权平均法行使反摊薄权利。 6。 公司治理 目标公司监事会由三名监事组成，其中一名监事由裕桦提名，一名监事由盛宇提名，另一名职工监事由职工代表大会、职工大会或者通过其他形式民主选举产生。 (三)协议生效 增资协议应于各方合法签署并经万东医疗董事会批准后生效，股东协议应于各方合法签署并自增资协议下的交割日起生效。 五、本次增资的目的及对公司的影响 (一)本次增资的目的 本次增资可增加子公司的自有资金，进一步加大业务拓展的力度，主要用于万里云医学影像人工智能研发、影像中心的建设及影像SaaS云平台的市场推广。 (二)本次增资对公司的影响 本次增资将进一步增加子公司的研发与经营实力，更好地巩固和加大医学影像平台的优势地位，并加大医学影像人工智能项目的研发投入，推动医学影像服务行业快速发展与品牌提升。 |
