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原标题:国立科技:信息披露管理制度 国立科技 : 信息披露管理制度 广东国立科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东国立科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的 信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整，保护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以下简称《规范运作指 引》）等法律、法规、规范性文件和《广东国立科技股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以 及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定时间内、在规定的媒 体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 第二章 信息披露的基本原则及一般规定 第三条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关 信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取 信息方面具有同等的权利。 第四条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果， 造成实际上的不公平。 第六条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制 度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种 交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 第八条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当 将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或 者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交 易价格。 第九条 公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围 和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有 关规定的要求。 第十条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司 的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规 定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政 法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告， 不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复深圳证券交 易所问询的义务。 第十一条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通 俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公司 披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。 第十二条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司 应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。 第十三条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内 容完全一致。 公司在指定媒体上披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的内容不一致的，应 当立即向深圳证券交易所报告。 第十四条 公司及相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定 媒体，公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布 或答记者问等形式透露、泄露未公开重大信息。 第十五条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局， 并置备于公司住所地，供社会公众查阅。 第十六条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅 通。设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应当及时进行公告并在公司网站 上公布。 第十七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交 易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《上市规 则》中有关条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。 第十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的 其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国 家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履 行相关义务。 第三章 信息披露的管理 第十九条 信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、总经理、副总经理、 财务负责人及其他高级管理人员；各部门、各子公司的主要负责人及其相关工作人员； 持有公司5%以上股份的股东；公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。 第二十条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、 本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。 第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件 的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义 务人履行信息披露义务。 第二十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披 露的第一责任人。 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误 导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 第二十三条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予 披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第二十四条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事 宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相应的资料和信息。公司应当为董 事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、 配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 第二十五条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得 到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议， 有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 第二十六条 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄 露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。 第二十七条 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息 披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。 第二十八条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。 第三十条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料 和信息提供给董事会秘书。 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘 书咨询。 第三十一条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关 信息： 1、董事会、监事会成员、高级管理人员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或 将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。 2、各职能部门和各事业部及控股子公司主要负责人： （1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事 宜时，应在第一时间告知董事会秘书； （2）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。 3、各职能部门和各事业部及控股子公司经营管理层： （1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事 宜时，应在第一时间告知董事会秘书； （2）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并 向其提供信息披露所需的资料； （3）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。 4、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉及信息披 露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。 第四章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第三十二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应在每 个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日 起两个月内编制完成半年度报告，应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月 内编制季度报告，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告 披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并 公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第三十三条 定期报告应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并 披露定期报告。公司应在证监会指定的报刊上披露定期报告披露的提示性公告。 第三十四条 公司董事会应当确保定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期 报告的董事会决议，应当以董事会公告方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决 议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第三十五条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的 有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董 事会审议；公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见； 公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 第三十六条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当 在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告： （一）净利润为负； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）实现扭亏为盈； （四）期末净资产为负。 公司因《上市规则》规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度 结束之日起一个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资 产。 第三十七条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公 司股票及其衍生品交易异常波动的，公司应当及时按照相关要求披露业绩快报。 第三十八条 公司定期报告中，财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审 计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三十九条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照深圳 证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个 交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 第二节 临时报告 第四十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上 市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第四十一条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉 及的相关备查文件应当及时在深圳证券交易所指定网站上披露。 第四十二条 公司发生重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明 事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括： （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔 偿责任； （五） 公司发生重大亏损或者重大损失； （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职 责； （八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化； （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、 被责令关闭； （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 无效； （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六） 主要或者全部业务陷入停顿； （十七） 对外提供重大担保； （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重 大影响的额外收益； （十九） 变更会计政策、会计估计； （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一） 中国证监会规定的其他情形。 第四十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披 露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限） 时； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件 发生时； （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波 动时。 第四十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易 价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影 响。 第四十五条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义 务。 第四十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公 司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、 公告义务，披露权益变动情况。 第四十七条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报 道。 公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交 易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问 询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在 拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十八条 公司证券交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易 的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五章 应当披露的交易 第四十九条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在事项之内。 第五十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第五十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披 露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第五十二条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第五十三条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内 容： （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到 标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； （二）交易对方的基本情况； （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关 资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉 讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施； 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的 资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据； 交易标的涉及公司的核心技术的，还应当说明出售或者购买的核心技术对公司未来 整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险； 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该 子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存 在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； （四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换 等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易 协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明； 交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情 况； （五）交易定价依据、支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理符 合股东整体利益的声明； （六）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交 易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或其他保证； （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的 用途； （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； （十二）中介机构及其意见； （十三）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第五十四条 公司披露提供担保事项，除适用本制度关于应当披露的交易的规定 外，还应当披露截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供 担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除 另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。 第五十五条 关联交易的相关披露信息按照公司《关联交易管理制度》进行披露。 第六章 其他信息披露 第五十六条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常波动的，公 司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交 易日起重新开始计算。 第五十七条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常波动的，公 司应当于下一交易日向深圳证券交易所提供以下材料： （一）公告文稿； （二）董事会的分析说明； （三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）； （四）有助于说明问题真实情况的其他文件。 第五十八条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容： （一）股票交易异常波动情况的说明； （二）对重要问题的关注、核实情况说明； （三）是否存在应披露而未披露信息的声明； （四）是否存在违反公平信息披露情形的说明； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 第五十九条 公共传媒传播的消息（以下称“传闻”）可能或者已经对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播 的证据，并发布澄清公告。 第六十条 公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内容： （一）传闻内容及其来源； （二）传闻所涉事项的真实情况； （三）深圳证券交易所要求的其他内容。 第六十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净 资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000 万元的，应当及时披露。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性 认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有 必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司 也应当及时披露。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计 算达到本条标准的，适用本条规定。 已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第六十二条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深圳证券交易所提交下列文 件： （一） 公告文稿； （二） 起诉书或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书； （三） 裁定书、判决书或者裁决书； （四） 深圳证券交易所要求的其他材料。 第六十三条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容： （一）案件受理情况和基本案情； （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响； （三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项； （四）深圳证券交易所所要求的其他内容。 第六十四条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司 的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决 执行情况等。 第六十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露， 并提交股东大会审议。 第六十六条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议和决议公告文稿； （三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见； （四）监事会对变更募集资金投资项目的意见； （五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）； （六）关于变更募集资金投资项目的说明； （七）新项目的合作意向书或者协议； （八）新项目立项机关的批文； （九）新项目的可行性研究报告； （十）相关中介机构报告； （十一）终止原项目的协议； （十二）深圳证券交易所要求的其他文件。 公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第（六）项至第（十 一）项所述全部或者部分文件。 第六十七条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示； （三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （五）深圳证券交易所所要求的其他内容。 新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照公司制定的规则的相关规定进行披 露。 第六十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案 后，及时披露方案的具体内容。 第六十九条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会 决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 第七十条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公 司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信 息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措 施。 第七十一条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时， 或者知悉债权人向法院申请公司重整或破产清算时，及时向深圳证券交易所报告并披露 下列事项： （一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用于公司主动申请 情形）； （二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于债权人申请情形）； （三）申请重整、和解或破产清算对公司的影响说明及风险提示； （四）其他需要说明的情况。 第七十二条 公司应当及时向深圳证券交易所报告并披露法院受理重整、和解或 破产清算申请的相关进展情况，包括： （一）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请； （二）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定； （三）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第七十三条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时向深圳证 券交易所报告并披露下列内容： （一）申请人名称（适用于债权人申请情形）； （二）法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要内容； （三）法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、成员、职责、处 理事务的地址和联系方式等）； （四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括责任主体名称、 成员、联系方式等）； （五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。 第七章 信息传递和披露的内部管理制度 第一节 信息披露事务管理 第七十四条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责 任。董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表 协助董事会秘书工作。 第七十五条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领 导下，负责公司的信息披露事务。 第七十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露 的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会 秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解 公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第七十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配 合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司有关部门研究、决定涉及信息披露 事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的有关资料。 第七十八条 公司有关部门对于涉及信息披露事项是否应披露有疑问时，应及时 向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。 第七十九条 信息披露前应严格履行下列审查程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书进行合规性审查； （三）董事长签发。 第二节 内部重大信息报送 第八十条 公司5%股东对其已完成和正在进行的涉及公司股权变动与质押事项或 相关法律法规要求披露的涉及公司的其他事项负有保证信息传递的责任。 第八十一条 建立公司内部刊物、网站或其他媒体公开披露的资料信息对外发布 前轮阅制度，所有公司对外公开披露信息必须经过证券部程序性审核后，方可由董事会 秘书办理信息对外披露相关事宜。 第八十二条 需要披露的事项中，如涉及需要董事长签字审核或根据第三方要求 需要公司董事、监事、高级管理人员签字的事项，在该事项准备阶段、董事长签字审核 前，第一时间报公司证券部进行程序性审查，确保公司对外信息披露程序合法、合规。 本条涉及董事长签字的具体事项根据公司其他相关制度的规定执行。 第三节 信息报送及传递 第八十三条 公司总部各部门经理、分子公司的负责人负责及时提供本制度要求 的各类信息并对其所提供信息资料的真实性、准确性和完整性负责，并在部门内部指定 信息联络专员就上述事宜与证券部保持信息的持续沟通，配合证券部共同完成公司信息 披露的各项事宜。 第八十四条 信息报送按照公司证券部拟订的信息报送格式文本定期或不定期 （分临时报送及定期报送）报送至证券部，报送书面文本的同时应提供所载信息内容完 全一致的电子文本。未有提供文本报送格式的，按照证券部对信息报送事项的具体要求 和临时报送格式提供相应信息，信息披露联络专门人员及部门经理、分子公司负责人在 信息报送资料上书面签字有效。 第八十五条 信息报送文本作为公司信息披露历史档案资料，原件由公司证券部 负责留存，作为唯一有效的信息披露责任认定及相关人员信息披露责任事件内部免责事 实依据的书面材料。 第八十六条 公司内部重大信息报送事项以公司各部门根据其具体职能所涉及 的相关重大信息报送事项进行报送。 第四节 定期报告及临时报告的披露程序 第八十七条 定期报告披露程序如下： （一）公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据中国证监会关于编制定 期报告的相关最新规定编制并完成定期报告； （二）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书、证券部等相关人员及时编制定期 报告草案，提请董事会审议； （三）定期报告由董事会秘书负责送达公司董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议和批准定期报告； （五）监事会负责审核董事会编制的定期报告； （六）董事会秘书负责组织将经董事会批准的定期报告提交深圳证券交易所经核准 后对外发布。 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出 现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事 会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。 第八十八条 临时报告披露程序如下： （一）公司董事、监事、高级管理人员及公司各有关部门、分子公司信息披露负责 人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后第一时间知会公司董事会秘书。 （二）董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后而该等质询或查询所涉及的 事项构成须披露事项，董事会秘书立即就该等事项与所涉及的公司有关部门联系。 （三）董事会秘书就拟披露事项，协调公司相关各方积极准备须经董事会或/及股 东大会审批的拟披露事项议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求，并具体 协调公司相关各方按时编写临时报告初稿。 （四）拟披露事项须经董事会、监事会、股东大会审批的，由董事会秘书按照《公 司章程》及相关规定提请董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事会秘书负 责将审批的临时报告提交至深圳证券交易所并公告。 第八章 信息披露的责任划分 第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件 的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义 务人履行信息披露义务。 第九十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及 时性、公平性承担主要责任。 第九十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定 向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司信息披露资料； （四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采 取补救措施，同时向深圳证券交易所报告； （五）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部 门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》， 以及上市协议中关于其法律责任的内容； （六）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动 求证报道的真实情况。 （七）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相 关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，公司的 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 董事会证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书因故无法 履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责，并承担相应责任。 第九十二条 高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任： （一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露 的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、准确和完整。 （二）应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。 第九十三条 董事承担关于公司信息披露的以下责任： （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性负责，但有 充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 （二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或 者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第九十四条 监事及监事会承担关于公司信息披露的以下责任： （一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； （二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查 并提出处理建议。 （三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符 合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映 公司的实际情况。 第九十五条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公 司未披露信息。 第九十六条 公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责任： （一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配 合公司履行信息披露义务。 1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况 发生较大变化； 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4、中国证监会规定的其他情形。 （二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报 告，并配合公司及时、准确地公告。 （三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。 （四）公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公 司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 （五）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人， 应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第九十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应 当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐 瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第九十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。 股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因 和会计师事务所的陈述意见。 第九章 保密措施 第九十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系而知悉本制度所 规定信息的人员，均负有保密义务，不得利用内幕信息谋取私利。 第一百条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控 制在最小范围内。 第一百零一条 信息知情人员违反有关保密规定、利用内幕信息谋取私利，或因其 泄露信息给公司或投资者造成损失，或有关人员失职导致信息披露违规而给公司造成严 重影响或损失的，公司有权利对该责任人给予内部批评、警告，直至解除其职务兼处以 罚款等处分。 第十章 附则 第一百零二条 制度下列用语的含义： （一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 （二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或者义务的事项。 关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1．直接或者间接地控制公司的法人； 2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 4．持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2．公司董事、监事及高级管理人员； 3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4．上述第1至3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一 的； 6．中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第一百零三条 持有公司股份5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大 信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。 第一百零四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后 的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执 行，并参照修订后报董事会审议通过。 第一百零五条 本制度经董事会批准后实施，由董事会负责修改、解释。 广东国立科技股份有限公司董事会 2020年7月21日 中财网 |
