|
ST南糖:公开挂牌转让参股公司南宁市八鲤建材有限公司48.03%股权的进展暨关联交易的公告 ST南糖 : 关于公开挂牌转让参股公司南宁市八鲤建材有限公司48.03%股权的进展暨关联交易
时间：2020年07月17日 16:01:12 中财网
证券代码：000911 证券简称：ST南糖 公告编号：2020-050 债券代码：114276 债券简称：17南糖债 债券代码：114284 债券简称：17南糖02 南宁糖业股份有限公司 关于公开挂牌转让参股公司南宁市八鲤建材有限公司 48.03%股权的进展暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）在北部湾 产权交易所集团股份有限公司（以下简称“产权交易所”）公开挂牌转让 所持有的南宁市八鲤建材有限公司（以下简称“八鲤建材”）48.03%股权 （以下简称“本次交易”），经产权交易所公开挂牌竞价，南宁统一资产 管理有限责任公司(以下简称“统一公司”）为受让方，受让价格为1,775.63 万元。2020年7月16日，南宁糖业完成与受让方股权转让合同的签署，并将 股权转让合同提交至产权交易所。 ●统一公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。 根据《深圳证券交易 所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第九条相关规定，由 于本次交易为公开招标、公开拍卖导致公司与关联人统一公司发生的关联 交易，公司已经向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关审议程序并 获得同意。 ●本次交易不构成重大资产重组。 一、交易概述 公司于2020年3月12日召开了第七届董事会第二次临时会议，审议通过 了《关于拟挂牌转让参股公司南宁市八鲤建材有限公司48.03%股权的议 案》，并于2020年4月20日及2020年5月13日分别召开了第七届董事会第四 次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让参 股公司南宁市八鲤建材有限公司48.03%股权的议案》，同意通过公开市场 挂牌转让方式，转让持有的参股公司八鲤建材48.03%股权（详情请参阅公 司于2020年4月21日发布在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司关于公开挂牌转 让参股公司南宁市八鲤建材有限公司48.03%股权的公告》）。 二、交易进展情况 1、本次交易于2020年5月14日至2020年6月10日在产权交易所挂牌公 示，2020年6月12日，南宁糖业收到产权交易所发来的《电子竞价成交确认 书》，确认本次交易的受让方为统一公司。 2、八鲤建材的股东南宁统一蒲糖服务有限公司表示同意南宁糖业的股 权转让行为并行使优先购买权。统一公司经过在产权交易所公开竞价摘牌 后，南宁统一蒲糖服务有限公司对成交结果无异议并承诺放弃行使优先购 买权。 3、2020年7月16日，南宁糖业完成与受让方的相关股权转让合同签署， 并按要求将股权转让合同提交至产权交易所。 三、关联方基本情况 1、关联方基本信息： 关联方名称：南宁统一资产管理有限责任公司 法定代表人：周荣华 住所：南宁市东葛东路76号 统一社会信用代码：91450100715146804F 主营业务：对南宁产业投资集团有限责任公司授权范围内的国有资产 及其收益的经营（除国家有专项规定外）；房屋租赁、机械设备租赁；房 地产交易、居间、行纪、代理（凭资质证经营）；销售：饲料，酵母，减 水剂，复合肥，变性淀粉（非食用），文化用纸，机械设备，仪器仪表及 零配件。 主要股东或实际控制人：南宁产业投资集团有限责任公司持有统一公 司100%股权，为统一公司实际控制人。 2、统一公司最近一年又一期主要财务情况： 单位：万元 项目 时间 2019年底 截至2020年6月30日 资产总额 84，446.73 87,819.07 净资产 76,366.05 82,857.55 2019年度 2020年1-6月 营业收入 1,833.90 904.96 利润总额 18,292.11 1,109.96 净利润 11,847.31 6,491.50 3、与公司的关联关系： 公司第二大股东南宁振宁资产经营有限责任公司（以下简称“振宁资 产”）与公司控股股东广西农村投资集团有限公司为一致行动人，统一公司 与振宁资产均为同一实际控制人南宁产业投资集团有限责任公司下属的全 资子公司，统一公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二） 款的规定，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 4、是否失信被执行人：经自查，未发现统一公司被列入失信被执行人 名单。 四、豁免履行关联交易相关审议程序情况 根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联 交易》第九条规定“上市公司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招 标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联 交易的，可以向本所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行 信息披露义务，并按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序。” 由于本次交易为公开招标、公开拍卖导致公司与关联人统一公司发生的关 联交易，因此公司依据上述条款向深圳证券交易所申请了豁免履行关联交 易相关审议程序并获得同意。 五、本次交易涉及的股权转让合同的主要内容 第一条：双方当事人 甲方：南宁糖业 乙方：统一公司 目标企业：八鲤建材 第二条：转让标的及交易内容 ㈠转让标的（名称）：南宁市八鲤建材有限公司（以下简称“目标公司”） 48.03%股权（详见甲方向北部湾产权交易所递交的《转让信息公告》及有 关资料）。 ㈡转让标的由甲方委托北部湾产权交易所挂牌公开转让，采用网络竞 价交易方式，最终由乙方成功受让。 ㈢成交价格：人民币壹仟柒佰柒拾伍万陆仟叁佰元整（￥17,756,300.00） ㈣转让标的债权债务处理方式：截止2020年3月31日，目标企业欠 甲方312.35万元设备租金，乙方应代标的企业偿还上述债务，偿还形式为 一次性以货币形式清偿；乙方应于本合同签订生效之日起10日内清偿上述 债务款；除上述债务外，标的企业其余债权债务由转让后标的企业继续承 继。 ㈤甲乙双方在《资产评估报告》评估结果的基础上，达成本合同各项 条款。 ㈥转让标的职工安置方式：不涉及。 ㈦过渡期安排 从评估基准日次日至股权交割日（即股权转让完成之日）止为过渡期。 过渡期间转让标的对应的目标企业的亏损或盈利均由甲方承担和享有，即 甲、乙双方不因目标企业在过渡期间的亏损或者盈利而调整标的股权的转 让价款。 乙方到目标企业的登记机关办理完相应的股权变更登记手续之日起， 转让标的所对应的目标企业之股东权利由乙方享有，相应的股东义务亦由 乙方履行，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。 ㈧其它约定的内容：无 第三条：成交价款的支付方式及期限 ㈠双方确认，本次交易所有价款均应通过北部湾产权交易所指定银行 账户结算。乙方在本合同生效后5个工作日内将一次性足额成交价款缴人 民币 壹仟柒佰柒拾伍万陆仟叁佰元整（￥17,756,300.00）转入北部湾产权 交易所指定的如下银行账户： 户名：北部湾产权交易所集团股份有限公司 账号：626278605210 开户行：中国银行股份有限公司广西区分行 ㈡甲乙双方在产权交割完毕无异议并提交结转价款的书面文件至北部 湾产权交易所后，交易所将成交价款结转到甲方指定账户。 第四条：产权交割 ㈠甲方制作出《产权交易交割单》与乙方核对、移交后双方签字并盖 章确认，清单交北部湾产权交易所留存备案。 交割期限：本合同生效且乙方缴齐成交价款至北部湾产权交易所指定 银行账户之日（以实际到账为准）起 5 个工作日内交易所出具交易凭证， 转让方应在3个工作日内配合受让方完成工商变更登记等相关手续。 ㈡产权证照变更手续由标的企业派出代表，凭北部湾产权交易所出具 的交易凭证，按照国家有关规定共同办理。其中涉及的税、费按国家有关 规定各自承担。 第五条：合同争议的解决方式 甲、乙双方在合同履行过程中发生争议，应本着友好合作的原则协商 解决，或请北部湾产权交易所沟通、调解。协商、调解无效时，可以向 甲 方住所地人民法院起诉。 第六条：甲方的声明与保证 ㈠甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权，所 持有的转让标的所认缴的出资2274.19万元人民币已经全额出资到位； ㈡《资产评估报告》(中通评报字【2020】32026号）中未予披露或遗漏 的、可能影响评估结果，或对目标企业及其股权价值产生重大不利影响的 任何事项； ㈢为签订本合同之目的向乙方及北部湾产权交易所集团股份有限公司 提交的各项证明文件及资料均真实、准确、完整； ㈣签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的 一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足； ㈤转让标的未设置任何可能影响转让的担保或限制，也未被任何有权机 构采取查封等强制性措施。 第七条：乙方的声明与保证 ㈠乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，且已获得公司 内部授权； ㈡为签订本合同之目的向甲方及北部湾产权交易所集团股份有限公司 提交的各项证明文件及资料均真实、准确、完整； ㈢乙方已充分阅悉《资产评估报告》，对于《资产评估报告》记载的可 能影响评估价值的特别事项及评估假设（如有）予以认可并接受； ㈣股权转让完成后，乙方不得使目标企业在其网站及其他宣传资料、公 开信息中做任何涉及甲方及/或甲方股东的宣传。目前已存在的，由甲方负 责予以清理完毕。产权交割完成后未能清理完毕的，乙方应予配合清理； ㈤用于支付股权转让价款及代为清偿目标公司对甲方的债务款的资金 来源合法。 第八条：违约责任 ㈠乙方未在本合同约定的时间内向北部湾产权交易所支付本合同约定 的交易价款的，乙方原交纳的交易保证金在扣除甲、乙双方应支付给北部 湾产权交易所的产权交易服务费后的剩余金额作为对甲方在此次交易中的 损失的赔偿（如乙方已另付交易服务费至交易所账户，则交易保证金在扣 除甲方交易服务费后的剩余金额作为对甲方在此次交易中的损失的赔偿）； 甲方不履行本合同的约定，应当向乙方支付等额的赔偿；甲、乙双方经协 商一致要求解除合同的，甲、乙双方应各自向交易所支付交易服务费，乙 方原交纳的交易保证金由交易所在收到全额交易服务费及双方签署的解约 协议后退还给乙方，双方对此次交易中发生的其他费用各自承担。 ㈡乙方未按合同约定期限支付款项的，应向甲方支付逾期付款违约金。 违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30 日，甲方有权解除合同，同时乙方还应按本合同股权转让价款及代为清偿 目标公司对甲方的债务款的20%向甲方支付解约违约金，并赔偿甲方及目 标企业因此遭受的损失。 ㈢若甲方未按合同约定时间配合乙方办理股权变更登记的，或以其他 方式拒绝办理股权变更登记，应向甲方支付逾期违约金。违约金按照成交 价格的每日万分之五计算。经乙方书面催告一次后逾期超过30日的，乙方 有权解除合同，甲方除返回乙方支付的转让款外，还应按照本合同成交价 格及代为清偿目标公司对甲方的债务款的20%向乙方支付解约违约金，并 赔偿乙方因此遭受的损失。 ㈢一方违约给另一方造成经济损失，且违约方支付违约金的数额不足 以赔偿对方的经济损失时，守约方有权就差额部份向违约方追偿。 ㈣由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关 部门认定为本次交易无效时，由过错方承担违约责任。双方均有过错的， 按责任大小各自承担相应的责任。 第九条：合同的变更和解除 发生下列情形之一时可以变更、解除合同： ㈠因不可抗力致使本合同无法履行的； ㈡一方因故没有履行合同，另一方予以认同的； ㈢双方协商一致，并订立了变更或解除协议。 本合同的变更、解除须订立书面协议，并报北部湾产权交易所备案。 第十条：双方约定的其他条款 甲乙双方一致同意，在北部湾产权交易所集团官方网站披露的本项目 公告内容为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力，对 双方均具有法律约束力。 第十一条：合同的生效 本合同经双方签字盖章后生效。 六、本次交易对公司的影响 本次交易对公司2020年度利润有一定影响，具体的会计处理仍须以会 计师年度审计确认后的结果为准。请投资者注意投资风险。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额 2020年初至本公告披露日，公司及控股子公司与统一公司发生的各类 关联交易总金额为448.37万元（不含本公告所述交易事项金额）。 八、备查文件 1、《电子竞价成交确认书》 2、《南宁市八鲤建材有限公司48.03%股权转让项目交易合同》 特此公告。 南宁糖业股份有限公司董事会 2020年7月18日 中财网 |
