|
原标题:*ST南糖:公开挂牌转让参股公司南宁市八鲤建材有限公司48.03%股权的公告 证券代码：000911 证券简称：*ST南糖 公告编号：2020-035 债券代码：114276 债券简称：17南糖债 债券代码：114284 债券简称：17南糖02 南宁糖业股份有限公司公开挂牌转让 参股公司南宁市八鲤建材有限公司48.03%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、南宁市八鲤建材有限公司（以下简称“八鲤建材”）为南宁糖业股 份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）的参股公司，公司持有 其48.03%股份。公司拟在北部湾产权交易所集团股份有限公司（以下简称 “产权交易所”）公开挂牌转让公司所持有的八鲤建材48.03%的股权（以 下简称“本次交易”），挂牌底价为人民币1,765.63万元。 2、本次交易不构成重大资产重组，因本次交易以公开挂牌方式进行， 受让方暂不确定，无法判断是否涉及关联交易，如果经公开挂牌程序确定 的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。 3、本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。 4、截止本公告披露日，八鲤建材与南宁糖业的经营性往来为：八鲤建 材欠南宁糖业312.35万元设备租金。 5、本次交易挂牌能否成交存在不确定性，对公司损益产生的影响以审 计结果为准。 一、交易概述 （一）交易基本情况 2020年3月13日，公司披露了《南宁糖业股份有限公司拟挂牌转让参股 公司南宁市八鲤建材有限公司48.03%股权的提示性公告》（公告编号： 2020-014），为合理调整公司投资结构，优化资源配置，提高公司资产的运 营效率，公司拟在产权交易所公开挂牌，转让参股公司八鲤建材48.03%的 股权。 经股东大会审议通过后，公司将在产权交易所公开挂牌转让参股公司 八鲤建材48.03%的股权，挂牌底价为人民币1,765.63万元起拍。价格系以 中通诚资产评估有限公司出具的《南宁糖业股份有限公司、南宁统一蒲糖 服务有限公司、南宁市邕宁银鲤工贸有限责任公司拟转让股权涉及的南宁 市八鲤建材有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》(中通评报字 【2020】32026号）为基础。该评估报告已报广西农村投资集团有限公司备 案登记。 因本次交易以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定，无法判断是否涉 及关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将 履行相应的审议程序及信息披露义务。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 （二）董事会审议情况 2020年4月20日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公开挂牌转让参股公司南宁市八鲤建材有限公司48.03%股权的议案》，独 立董事发表了同意的独立意见。本次交易事项将提交公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 因本次转让拟以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定。公司将根据公 开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。 三、交易标的基本情况 (一) 标的资产概况 本次拟挂牌转让的标的为公司持有的八鲤建材48.03%的股权。标的资 产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、 诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。八鲤建材不是失信被执行人。 （二）基本情况 公司名称：南宁市八鲤建材有限公司 统一社会信用代码：91450100619336210W 类型：其他有限责任公司 住所：南宁邕宁区蒲庙镇 法定代表人：陈思益 注册资本：人民币4,735.43万元 成立日期：1995年08月31日 营业期限：长期 经营范围：生产销售普通硅酸盐水泥、水泥制品及砌块(涉及许可证凭 有效期许可证经营)。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展 经营活动) 股权结构情况： 八鲤建材的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额 （人民币万元） 出资比例 （%） 出资方式 1 南宁糖业股份有限公司 2,274.19 48.03% 货币出资 2 南宁统一蒲糖服务有限公司 2,047.74 43.24% 货币出资 3 南宁市邕宁银鲤工贸有限责任公司 413.50 8.73% 货币出资 合计 4,735.43 100% 有优先受让权的股东南宁统一蒲糖服务有限公司表示保留优先购买权。 （三）最近一年又一期的财务情况 八鲤建材最近一年又一期的财务状况如下（最近一期未经审计）： 金额单位：人民币万元 项目 2019年12月31日 2020年3月31日 资产总额 597.33 647.27 负债总额 822.39 824.14 应收款项总额 22.47 96.06 净资产 -225.06 -176.87 营业收入 287.85 71.43 利润总额 233.82 48.19 净利润 218.40 48.19 经营活动产生的现金流量净额 160.05 -18.93 八鲤建材属于产能落后需要淘汰的水泥生产企业，目前已不自营生产。 资产整体对外出租。 四、标的资产的账面价值及评估价值 （一）标的资产的账面价值 经具有执行证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合 伙)有限公司审计，八鲤建材资产在审计基准日2019年12月31日的账面值为 人民币597.33万元，净资产账面值为人民币-225.06万元； （二）标的资产的评估价值 根据具有执行证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司出 具的《南宁糖业股份有限公司、南宁统一蒲糖服务有限公司、南宁市邕宁 银鲤工贸有限责任公司拟转让股权涉及的南宁市八鲤建材有限公司股东全 部权益评估项目资产评估报告》(中通评报字【2020】32026号），评估结果 如下：截止评估基准日2019年12月31日,八鲤建材净资产账面值为人民币 -225.06万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为人民币3,676.09 万元，评估增值3,901.15万元。公司持有的八鲤建材48.03%股权价值为人 民币1,765.63万元。评估增值的原因主要是企业资产组增值及土地使用权 的价值产生增值。 1、评估结果汇总 （1）资产基础法 由于八鲤建材实物资产及无形资产所占比重较大，资产及负债结构清 晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的 经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，适合采用资 产基础法。 经资产基础法评估，八鲤建材于本次评估基准日的股东全部权益价值 评估值为3,676.09万元。 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 序号 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 238.04 161.39 -76.65 -32.20% 2 非流动资产 359.29 4,337.09 3,977.80 1107.13% 3 其中：固定资产 175.18 4,336.84 3,977.55 1107.06% 4 无形资产 184.11 5 资产总计 597.33 4,498.48 3,901.15 653.10% 6 流动负债 822.39 822.39 0.00 0.00% 7 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00% 8 负债总计 822.39 822.39 0.00 0.00% 9 净资产(股东全部权益) -225.06 3,676.09 3,901.15 1733.38% （2）收益法 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利 能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是 通过将被评估单位业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。八 鲤建材属于被淘汰企业，停产多年，固定资产组从2015年1月开始主要资产 已全部出租，且对出租的资产已采用收益法进行评估，同时结合评估目的， 本次评估假设至2028 年12月31日租约期满后，承租方不再续租，故本次整 体评估不再考虑采用收益法。 (3) 市场法 由于八鲤建材属于被淘汰企业，部分资产已拆除，已全面停产，被评 估单位已不自营生产，把固定资产（含场地）资产整体出租给南宁炜富建 材有限公司经营，与被评估单位类似的公开交易案例无法取得，由于无合 适的参考企业，不具备市场法的适用条件，故本次评估不宜采用市场法。 2、评估方法 综上，本次采用资产基础法进行评估。 五、董事会对本次交易评估事项的意见 （一）评估机构的选聘 公司聘请中通诚资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署 了相关协议，选聘程序合规。中通诚资产评估有限公司作为本项目的评估 机构，持有有关部门颁发的评估资格证书，为中国证监会批准的从事证券 期货业务的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经 验，能胜任本次评估工作。 （二）评估机构的独立性 除为本次交易提供评估服务外，评估机构与公司及本次交易所涉各方 均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 （三）评估假设前提的合理性 本次交易所涉及标的八鲤建材相关评估报告的假设前提符合国家相关 法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评 估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （四）评估结论的合理性 本次交易评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况 的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，八鲤建材评估结论反映了 企业价值。因此，资产评估价值公允、合理。 综上所述，公司董事会认为本次交易评估机构的选聘程序合法、有效， 所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的 具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。 六、独立董事对本次交易评估事项发表的独立意见 公司独立董事认为： 1、针对本次交易，公司聘请中通诚资产评估有限公司作为评估机构， 聘任程序合法合规。中通诚资产评估有限公司是具有证券期货相关业务评 估资格并在全国范围内从事相关评估业务的专业资产评估机构，具有较为 丰富的业务经验，能胜任本次评估工作； 2、评估公司中通诚资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交 易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预 期的利益或冲突，具备独立性； 3、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市 场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相 悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 4、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2019年12月31日 评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。 5、该交易旨在进一步优化公司资产结构，提高公司资产的运营效率。 本次交易以挂牌方式进行，挂牌底价以不低于该资产净资产评估价值的价 格挂牌转让，交易事项表决程序合法，定价遵循公开、公平、公正的原则， 不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公 司第七届董事会第四次会议审议的《关于公开挂牌转让参股公司南宁市八 鲤建材有限公司48.03%股权的议案》。 七、其他情况 （一）八鲤建材不属于南宁糖业合并报表范围。 （二）八鲤建材与南宁糖业的经营性往来为：八鲤建材欠南宁糖业 312.35万元设备租金。 本次股权转让完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为八鲤建 材提供财务资助的情形。 （三）南宁糖业对八鲤建材无相关担保、委托理财、资金占用情况。 （四）南宁糖业未委托八鲤建材理财。 （五）南宁糖业对八鲤建材未提供财务资助。 八、定价依据及其他安排 （一）股权转让方案：公司通过在产权交易所以公开挂牌方式转让参股 公司八鲤建材48.03%的股权，挂牌转让价格不低于人民币1,765.63万元， 最终交易价格根据公开挂牌结果确定。 （二）过渡期损益处理：资产评估基准日至工商变更登记完成日为过渡 期，期间八鲤建材经营产生的损益由南宁糖业承担或享有。 （三）本次股权转让不涉及八鲤建材职工安置。本次交易挂牌转让完成 后，八鲤建材的债务不发生变更，依然由八鲤建材承担。八鲤建材对公司 的债务由受让方代为清偿，受让方清偿八鲤建材对公司的债务后，有权向 八鲤建材公司追偿。 （四）董事会授权经理层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限 于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。 九、交易协议的主要内容 本次股权转让正式协议尚未签署，公司将在挂牌完成确定最终受让方 后签订股权转让协议。 十、交易目的和对公司的影响 （一）转让公司所持八鲤建材股权有利于进一步优化资产结构，提高资 产的运营效率，符合公司发展的需要。 （二）由于本次资产出售采取在产权交易所公开挂牌转让的方式，交易 符合公允原则，符合公司的整体利益和股东的长远利益，本次交易不存在 损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，也不会对公司持续经营能力、 未来财务状况和经营成果产生不利影响。 （三）本次交易成交价格以最终摘牌价格为准，对公司损益产生的影响 以审计结果为准。 十一、风险提示 本次股权转让通过产权交易所公开挂牌方式进行，后续付诸实施存在 不确定性，公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露该事项进展情 况，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。 十二、备查文件 1、公司第七届董事会第四次会议决议； 2、公司第七届监事会第四次会议决议； 3、公司独立董事关于公司公开挂牌转让参股公司南宁市八鲤建材有限 公司48.03%股权的独立意见； 4、南宁糖业股份有限公司董事会关于评估机构的选聘、评估机构的独 立性、评估假设和评估结论合理性的说明； 5、《南宁市八鲤建材有限公司2019年度审计报告》（致同专字（2020） 第450ZC2802 号）； 6、《南宁糖业股份有限公司、南宁统一蒲糖服务有限公司、南宁市邕 宁银鲤工贸有限责任公司拟转让股权涉及的南宁市八鲤建材有限公司股东 全部权益评估项目资产评估报告》(中通评报字【2020】32026号）。 特此公告。 南宁糖业股份有限公司董事会 2020年4月21日 中财网 |
