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中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 17建材Y1 : 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度）
时间：2020年06月23日 11:10:58 中财网
中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度2019年度） 股票简称：中国建材股票代码：3323.HK 债券简称：17建材 Y1 债券代码：143923.SH 债券简称：17建材 Y2 债券代码：143924.SH 债券简称：18建材 Y1 债券代码：143980.SH 债券简称：18建材 Y2 债券代码：143981.SH 债券简称：18建材 Y3 债券代码：143998.SH 债券简称：18建材 Y4 债券代码：143999.SH 债券简称：18建材 Y5 债券代码：136947.SH 债券简称：18建材 Y6 债券代码：136948.SH 债券简称：19建材 Y1 债券代码：155962.SH 中国建材股份有限公司可续期公司债券 受托管理事务报告（2019年度） 发行人 （北京市海淀区复兴路 17号国海广场 2号楼（ B座）） 债券受托管理人 （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 2020年 6月 1 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度2019年度） 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上 海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公司债券日常监管 问答（五）》、《中国建材股份有限公司公司债券 2019年年度报告》等相关公开信 息披露文件及中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”、“发行人”或“公 司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。由本期公司债券受 托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺 或声明。 2 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 目录 第一节公司债券概况 ··························································4 第二节公司债券受托管理人履职情况 ···································25 第三节发行人 2019年度经营情况和财务状况 ························27 第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ····················37 第五节发行人公司债券的利息偿付情况 ································39 第六节发行人偿债意愿和能力分析 ······································42 第七节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ········43 第八节债券持有人会议召开情况 ·········································44 第九节本期公司债券的信用评级情况 ···································45 第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ··············46 第十一节可续期公司债券特殊发行事项 ································47 第十二节其他情况 ···························································48 3 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 第一节公司债券概况 一、发行人名称 中文名称：中国建材股份有限公司；简称：中国建材 英文名称：China National Building Material Company Limited；简称： CNBM 二、公司债券核准文件及核准规模 中国建材股份有限公司 2017年公司债券经中国证券监督管理委员会于 2017 年8月22日签发的“证监许可[2017]1554号”文核准，发行人获准向社会公开发 行面值不超过人民币200亿元（含200亿元）的可续期公司债券。 2017年10月16日，发行人成功发行了中国建材股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期），发行规模总计人民币45亿元。其中，品种一（债 券简称：17建材Y1，债券代码：143923.SH）发行规模为人民币 30亿元，基础期 限为3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将该品 种债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付该品种 债券；品种二（债券简称：17建材Y2，债券代码：143924.SH）发行规模为人民 币15亿元，基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行 人有权选择将该品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到 期全额兑付该品种债券。 2018年6月7日，发行人成功发行了中国建材股份有限公司公开发行2018年可 续期公司债券（第一期），发行规模总计人民币12亿元。其中，品种一（债券简 称：18建材Y1，债券代码： 143980.SH）发行规模为人民币 9亿元，基础期限为 3 年，以每 3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将该品种债券 期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付该品种债券； 品种二（债券简称：18建材Y2，债券代码：143981.SH）发行规模为人民币 3亿 元，基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权 4 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 选择将该品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到期全额 兑付该品种债券。 2018年8月13日，发行人成功发行了中国建材股份有限公司公开发行 2018年 可续期公司债券（第二期），发行规模总计人民币 13亿元。其中，品种一（债券 简称：18建材Y3，债券代码： 143998.SH）发行规模为人民币 8亿元，基础期限 为3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将该品种 债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付该品种债 券；品种二（债券简称：18建材Y4，债券代码：143999.SH）发行规模为人民币 5亿元，基础期限为5年，以每 5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有 权选择将该品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到期全 额兑付该品种债券。 2018年10月22日，发行人成功发行了中国建材股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第三期），发行规模总计人民币18亿元。其中，品种一（债 券简称：18建材Y5，债券代码：136947.SH）发行规模为人民币 10亿元，基础期 限为3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将该品 种债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付该品种 债券；品种二（债券简称：18建材Y6，债券代码：136948.SH）发行规模为人民 币8亿元，基础期限为5年，以每 5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人 有权选择将该品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到期 全额兑付该品种债券。 2019年1月23日，发行人成功发行了中国建材股份有限公司公开发行 2019年 可续期公司债券（第一期），发行规模人民币 15亿元。品种一（债券简称：19建 材Y1，债券代码： 155962.SH）发行规模为人民币 15亿元，基础期限为 3年，以 每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将该品种债券期限延 长1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付该品种债券；发行人 和主承销商决定行使品种间回拨选择权，将品种二全额回拨至品种一。 5 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 三、公司债券基本情况 （一）中国建材股份有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期） 1、债券名称：中国建材股份有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第 一期）。 2、债券简称及代码：品种一债券简称为“17建材Y1”，债券代码为143923.SH； 品种二债券简称为“17建材Y2”，债券代码为143924.SH。 3、发行总额：本期债券发行规模为 45亿元，其中，品种一发行规模为 30亿 元，品种二发行规模为15亿元。 4、发行日：2017年10月16日。 5、债券期限及品种：本期债券分两个品种，品种一基础期限为 3年，以每 3 个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础 期限为5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本 品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品 种债券。 6、本期债券余额：人民币45亿元。 7、利率：本期债券品种一的票面利率为5.18%；品种二票面利率为5.30%。 8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该 计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 9、本期债券上市交易场所：上海证券交易所。 6 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 10、本期债券的付息兑付情况：2019年10月16日，发行人已全额兑付首个计 息年度的利息，下一付息日为2020年10月16日。 11、发行人续期选择权及行权情况：本期债券分两个品种，品种一基础期限 为3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种 债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债 券；品种二基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行 人有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到 期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作 日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。截至本受托管理报告出具日，本期 债券两个品种均未到续期日。 12、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 5个工作日披露《递延支付利 息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日， 若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延 的所有利息及其孳息中继续计算利息。 13、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延 当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红； （2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注册资 本。 14、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东 分红；（2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注 册资本。 7 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 15、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 16、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不 得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不 能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律 法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个工作日公告（法律法规、相关法律法 规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公 告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）、《关 于印发的通知》（财会 〔2014〕13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其 他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时， 发行人有权对本期债券进行赎回。 8 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符 合提前赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个工作日公告（会计政策变更正式实施日 距年度末少于 20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一 旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 17、会计处理：根据《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会【 2014】 23号）和《关于印发 的通知》 （财会【2014】13号）发行人将本期债券分类为权益工具。 18、发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行。 （二）中国建材股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第一期） 1、债券名称：中国建材股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第 一期）。 2、债券简称及代码：品种一债券简称为“18建材Y1”，债券代码为143980.SH； 品种二债券简称为“18建材Y2”，债券代码为143981.SH。 9 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 3、发行总额：本期债券发行规模为12亿元，其中，品种一发行规模为 9亿元， 品种二发行规模为3亿元。 4、发行日：2018年6月7日。 5、债券期限及品种：本期债券分两个品种，品种一基础期限为 3年，以每 3 个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础 期限为5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本 品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品 种债券。 6、本期债券余额：人民币12亿元。 7、利率：本期债券品种一的票面利率为5.50%；品种二票面利率为5.70%。 8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该 计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 9、本期债券上市交易场所：上海证券交易所。 10、本期债券的付息兑付情况：2019年6月10日（原付息日为2019年6月7日， 因遇法定节假日，顺延至其后的第 1个交易日），发行人已全额兑付首个计息年度 的利息。2020年6月8日（原付息日为2020年6月7日，因遇休息日，则顺延至其后 的第1个交易日），发行人已全额兑付第二个计息年度的利息。下一个付息日为 2021年6月7日。 11、发行人续期选择权及行权情况：本期债券分两个品种，品种一基础期限 为3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种 债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债 10 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 券；品种二基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行 人有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到 期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作 日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。截至本受托管理报告出具日，本期 债券两个品种均未到续期日。 12、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 5个工作日披露《递延支付利 息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日， 若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延 的所有利息及其孳息中继续计算利息。 13、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延 当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红； （2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注册资 本。 14、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东 分红；（2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注 册资本。 15、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 16、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不 11 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不 能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律 法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个工作日公告（法律法规、相关法律法 规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公 告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔 2014〕23号）、《关 于印发的通知》（财会 〔2014〕13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其 他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时， 发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符 合提前赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 12 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个工作日公告（会计政策变更正式实施日 距年度末少于 20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一 旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 17、会计处理：根据《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会【 2014】 23号）和《关于印发 的通知》 （财会【2014】13号）发行人将本期债券分类为权益工具。 18、发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行。 （三）中国建材股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第二期） 1、债券名称：中国建材股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第 二期）。 2、债券简称及代码：品种一债券简称为“18建材Y3”，债券代码为143998.SH； 品种二债券简称为“18建材Y4”，债券代码为143999.SH。 3、发行总额：本期债券发行规模为13亿元，其中，品种一发行规模为 8亿元， 品种二发行规模为5亿元。 4、发行日：2018年8月13日。 13 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 5、债券期限及品种：本期债券分两个品种，品种一基础期限为 3年，以每 3 个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础 期限为5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本 品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品 种债券。 6、本期债券余额：人民币13亿元。 7、利率：本期债券品种一的票面利率为4.79%；品种二票面利率为5.00%。 8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该 计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 9、本期债券上市交易场所：上海证券交易所。 10、本期债券的付息兑付情况： 2019年8月13日，发行人已全额兑付首个计 息年度的利息，下一付息日为2020年8月13日。 11、发行人续期选择权及行权情况：本期债券分两个品种，品种一基础期限 为3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种 债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债 券；品种二基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行 人有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到 期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作 日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。截至本受托管理报告出具日，本期 债券两个品种均未到续期日。 12、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 14 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 5个工作日披露《递延支付利 息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日， 若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延 的所有利息及其孳息中继续计算利息。 13、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延 当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红； （2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注册资 本。 14、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东 分红；（2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注 册资本。 15、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 16、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不 得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不 能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； 15 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律 法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个工作日公告（法律法规、相关法律法 规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公 告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔 2014〕23号）、《关 于印发的通知》（财会 〔2014〕13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其 他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时， 发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符 合提前赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个工作日公告（会计政策变更正式实施日 距年度末少于 20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一 旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 16 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 17、会计处理：根据《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会【 2014】 23号）和《关于印发 的通知》 （财会【2014】13号）发行人将本期债券分类为权益工具。 18、发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行。 （四）中国建材股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期） 1、债券名称：中国建材股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第 三期）。 2、债券简称及代码：品种一债券简称为“18建材Y5”，债券代码为136947.SH； 品种二债券简称为“18建材Y6”，债券代码为136948.SH。 3、发行总额：本期债券发行规模为18亿元，其中，品种一发行规模为 10亿 元，品种二发行规模为8亿元。 4、发行日：2018年10月22日。 5、债券期限及品种：本期债券分两个品种，品种一基础期限为 3年，以每 3 个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础 期限为5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本 品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品 种债券。 6、本期债券余额：人民币18亿元。 17 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 7、利率：本期债券品种一的票面利率为4.90%；品种二票面利率为5.25%。 8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该 计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 9、本期债券上市交易场所：上海证券交易所。 10、本期债券的付息兑付情况：2019年10月22日，发行人已全额兑付首个计 息年度的利息，下一付息日为2020年10月22日。 11、发行人续期选择权及行权情况：本期债券分两个品种，品种一基础期限 为3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种 债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债 券；品种二基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行 人有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到 期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作 日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。截至本受托管理报告出具日，本期 债券两个品种均未到续期日。 12、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 5个工作日披露《递延支付利 息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日， 若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延 的所有利息及其孳息中继续计算利息。 13、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延 18 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红； （2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注册资 本。 14、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东 分红；（2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注 册资本。 15、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 16、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不 得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不 能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律 法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个工作日公告（法律法规、相关法律法 规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公 19 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔 2014〕23号）、《关 于印发的通知》（财会 〔2014〕13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其 他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时， 发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符 合提前赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个工作日公告（会计政策变更正式实施日 距年度末少于 20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一 旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 17、会计处理：根据《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会【 2014】 23号）和《关于印发 的通知》 20 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） （财会【2014】13号）发行人将本期债券分类为权益工具。 18、发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行。 （五）中国建材股份有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期） 1、债券名称：中国建材股份有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第 一期）。 2、债券简称及代码：债券简称为“19建材Y1”，债券代码为155962.SH。 3、发行总额：本期债券发行规模为15亿元。 4、发行日：2019年1月23日。 5、债券期限及品种：本期债券基础期限为3年，以每 3个计息年度为1个周期， 在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 3年）， 或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。 6、本期债券余额：人民币15亿元。 7、利率：本期债券票面利率为4.20%。 8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该 计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 9、本期债券上市交易场所：上海证券交易所。 10、本期债券的付息兑付情况：本期债券的付息兑付情况：2020年1月23日， 发行人已全额兑付首个计息年度的利息，下一付息日为2021年1月23日。 11、发行人续期选择权及行权情况：本期债券基础期限为3年，以每 3个计息 21 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1个周期 （即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续 期选择权行权年度付息日前 30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公 告。截至本受托管理报告出具日，本期债券两个品种均未到续期日。 12、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 5个工作日披露《递延支付利 息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日， 若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延 的所有利息及其孳息中继续计算利息。 13、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延 当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红； （2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注册资 本。 14、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东 分红；（2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注 册资本。 15、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 16、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不 得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不 22 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律 法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个工作日公告（法律法规、相关法律法 规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公 告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔 2014〕23号）、《关 于印发的通知》（财会 〔2014〕13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其 他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时， 发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符 合提前赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 23 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个工作日公告（会计政策变更正式实施日 距年度末少于 20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一 旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 17、会计处理：根据《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会【 2014】 23号）和《关于印发 的通知》 （财会【2014】13号）发行人将本期债券分类为权益工具。 18、发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行。 24 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度2019年度） 第二节公司债券受托管理人履职情况 报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、 法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发 行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实 施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义 务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露 报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大 事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资 料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内， 受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成 定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。 二、持续关注增信措施 本期公司债券无增信措施。 三、监督专项账户及募集资金使用情况 报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接 收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时 向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照核准用途 合法合规使用募集资金。发行人本期债券募集资金实际用途与核准用途一致。 四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益 报告期内，受托管理人正常履职，受托管理人临时报告披露情况详见本报告 第十一节其他情况（五、重大事项及受托管理人履行职责情况）。 25 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 报告期内，发行人未召开持有人会议。 五、督促履约 报告期内，本公司已督促 17建材Y1、17建材Y2、18建材Y1、18建材Y2、18 建材Y3、18建材Y4、18建材Y5、18建材Y6按期足额付息， 19建材Y1债券无兑 付兑息事项，本公司将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安 排，督促发行人按时履约。 26 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 第三节发行人 2019年度经营情况和财务状况 一、发行人基本情况 （一）发行人历史沿革 1、发行人设立 中国建材股份有限公司系根据国务院国资委《关于中国建筑材料集团公司重 组设立股份有限公司方案的批复》（国资改革[2004]1047号）、国务院国资委《关 于中国建材股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权 [2005]206号）及《关于设立中国建材股份有限公司的批复》（国资改革[2005]282 号），由中国建筑材料集团公司为主发起人，联合北新建材集团有限公司、中建 材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总 院，以中国建筑材料及设备进出口公司为主体整体改制设立而成。设立时，公司 注册资本为人民币 138,776.00万元，划分为 138,776万股，每股面值人民币 1元。 各发起人投入发行人的资产已履行评估程序，其评估结果已在国务院国资委 备案；发行人已履行验资程序，根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 《验资报告》（XYZH/A505051-1），各发起人对发行人的出资已全部缴足。 发行人于 2005年 3月 28日在国家工商行政管理总局注册成立，获得国家工 商行政管理总局颁发的注册号为 100000000003498的《企业法人营业执照》。 2、发行人首次公开发行 经国务院国资委于 2005年 5月 22日《关于中国建材股份有限公司转为境外 募集公司的批复》（国资改革[2005]513号）并经中国证监会于 2006年 2月 6日 《关于同意中国建材股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字 [2006]2号）批准，发行人首次在境外公开发行了 752,334,000股 H股，并于 2006 年 3月 23日获准在香港联交所主板上市。根据国务院国资委 2005年 4月 29日 27 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 做出的《关于中国建材股份有限公司国有股减持有关问题的批复》（国资产权 [2005]468号），中国建材集团、北新建材集团有限公司、中建材集团进出口公司、 中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其持有的 公司 2,280.5031万股、5,079.488万股、778.6208万股、450.8万股、4.025万股 国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。 发行人首次公开发行 H股后的股本增加情况已经中喜会计师事务所有限责 任公司于 2006年 8月 10日出具《验资报告》（中喜验字[2006]第 01024号）验 证。 首次公开发行 H股并上市后，发行人的总股本变更为人民币 2,071,700,000.00 元，股份总数增至 2,071,700,000股，每股面值人民币 1元。 3、历次股权结构和股本变更 （1）经发行人 2007年第一届董事会第七次临时会议决议以及发行人 2007 年 6月 15日召开的 2006年度股东周年大会决议，并经中国证监会于 2007年 8 月 3日《关于同意中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国 合字[2007]25号）批准，发行人在境外首次增发 149,749,187股 H股（包括全国 社会保障基金理事会减持的国有股配售相应的 H股），并于 2007年 8月 9日在 香港联交所主板进行配售。根据国务院国资委 2007年 5月 24日做出的《关于中 国建材股份有限公司股份划转有关问题的批复》（国资产权[2007]446号），中国 建材集团、北新建材集团有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理 股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其持有的发行人 363.0027万 股、808.5384万股、123.9392万股、0.6384万股（合计 1,296.1187万股）划转给 全国社会保障基金理事会（按本期发行上限 13,678.8万股的 10%扣除中国信达资 产管理公司应划转的股份计算）。 发行人首次增发 H股后的股本增加情况已经中喜会计师事务所有限责任公 司于 2007年 12月 12日出具《验资报告》（中喜验字[2008]第 01009号）验证。 28 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 首次增发 H股后，发行人的总股本变更为人民币 2,208,488,000元，股份总 数增至 2,208,488,000股，每股面值人民币 1元。 （2）经发行人 2008年 3月 27日召开的 2008年第一次临时股东大会决议、 2008年第一次 H股类别股东大会决议以及 2008年第一次内资股类别股东大会决 议，并经中国证监会于 2008年 8月 19日《关于核准中国建材股份有限公司增发 境外上市外资股的批复》（证监许可 [2008]1055号）批准，发行人在境外增发 298,555,032股 H股（包括全国社会保障基金理事会减持的国有股配售相应的 H 股），并于 2009年 2月 13日在香港联交所主板进行配售。根据国务院国资委 2008 年 3月 7日做出的《关于中国建材股份有限公司股份划转有关问题的批复》（国 资产权[2008]229号），中国建材集团、北新建材集团有限公司、中建材集团进出 口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其 持有的发行人 723.3555万股、1,611.1745万股、246.9737万股、1.2722万股（合 计 2,582.7759万股）划转给全国社会保障基金理事会（按本期发行上限 27,272.7273万股的 10%扣除中国信达资产管理公司应划转的股份计算）。 发行人第二次增发 H股后的股本增加情况已经中喜会计师事务所有限责任 公司于 2009年 6月 25日出具《验资报告》（中喜验字[2009]第 01009号）验证。 第二次增发 H股后，发行人的总股本变更为人民币 2,481,215,273元，股份 总数增至 2,481,215,273股，每股面值人民币 1元。 （3）经发行人第二届董事会第八次临时会议决议以及发行人 2010年 6月 18日召开的 2009年股东周年大会决议，并经中国证监会于 2010年 8月 9日《关 于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可 [2010]1071号）批准，发行人在境外增发 238,947,729股 H股（包括全国社会保 障基金理事会减持的国有股配售相应的 H股），并于 2010年 9月 14日在香港联 交所主板进行配售。根据国务院国资委于 2009年 9月 15日做出的《关于中国建 材股份有限公司股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1003号），中国建材 集团、北新建材集团有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份 有限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其持有的发行 578.3389万股、 29 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 1,288.17万股、197.4610万股、1.0172万股划转给全国社会保障基金理事会（按 本期增发上限 21,829.7858万股计算）。 发行人第三次增发 H股后的股本增加情况已经中喜会计师事务所有限责任 公司于 2010年 12月 28日出具《验资报告》（中喜验字[2010]第 01070号）验证。 第三次增发 H股后，发行人的总股本变更为人民币 2,699,513,131元，股份 总数增至 2,699,513,131股，每股面值人民币 1元。 （4）经 2011年 6月 3日召开的 2010年度股东周年大会、2011年第一次 H 股类别股东大会及 2011年第一次内资股类别股东大会审议通过，发行人于 2011 年 6月 13日以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司股本由 2,699,513,131股增加至 5,399,026,262股。 此次资本公积金转增股本已经中喜会计师事务所有限责任公司于 2011年 6 月 30日出具的《验资报告》（中喜验字[2011]第 01041号）验证。 此次资本公积金转增股本后，发行人的总股本变更为人民币 5,399,026,262 元，股份总数增至 5,399,026,262股。 公司于 2011年 8月 25日取得新换发的《企业法人营业执照》，注册号为 100000000003498。 （5）中国建材集团于 2015年 8月通过沪港通增持发行人 H股 853.6万股， 占总股本比例 0.16%。 （6）经国务院国资委《关于中国建材集团有限公司所持有中国建材股份有 限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2016］1264号）批准， 中国建材集团将所持有的中国建材 80,985,394股股份无偿划转给诚通金控，并于 2017年 2月 22日中登公司办理完成过户登记手续。 经国务院国资委《关于中国建材集团有限公司所持有中国建材股份有限公司 30 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［ 2016］1263号）批准，中国建 材集团将所持有的中国建材 80,985,394股股份无偿划转给国新投资，并于 2017 年 2月 23日在中登公司办理完成过户登记手续。 （7）2017年 9月 8日，中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司订 立合并协议，约定中国建材拟采用换股吸收合并的方式与中材股份进行合并，即 中国建材将向中材股份换股股东发行中国建材 H股及中国建材非上市股，换股 比例为每 1股中材股份 H股和非上市股可以分别换取 0.85股中国建材 H股和非 上市股，并且拟发行的 H股股票将申请在香港联合交易所有限公司（以下简称 “香港联交所”）上市流通。在换股后，中材股份 H股将从香港联交所退市，中 材股份将被注销法人资格，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资 质及其他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。 2017年 9月 8日，本次合并及相关事项分别获得中国建材和中材股份董事 会批准。2017年 12月 6日，中国建材召开 2017年第一次临时股东大会、2017 年第一次 H股类别股东会、2017年第一次内资股类别股东会分别审议通过了本 次合并的相关议案，批准本次合并；同日，中材股份召开的股东特别大会、 H股 类别股东大会分别审议通过本次合并的相关议案。本次合并实施完成后，中国建 材的控股股东和实际控制人不变。 香港联交所已有条件批准中国建材拟发行作为换股对价的中国建材 H股上 市，该批准须以本次合并的所有其他条件达成为前提。中国证监会已豁免因本次 合并对在深交所、上交所上市的中材股份子公司已发行股份应履行的要约收购义 务。本次合并已经国务院国资委以《关于中国建材股份有限公司吸收合并中国中 材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]1203号）批准。中国证券监 督管理委员会已就本次合并作出了《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上 市外资股的批复》（证监许可 [2018]482号），核准中国建材增发不超过 989,525,898股境外上市外资股，每股面值人民币 1元。2018年 5月 2日，中国 建材于香港联交所发布公告，宣告中国建材与中材股份合并的 H股换股及非上 市股换股已完成，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他 31 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 一切权利与义务将由中国建材承接与承继。发行人于 2018年 7月 30日取得新换 发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91110000100003495Y。2019年 10月 25 日，中材股份完成工商注销，本次合并事项已告完成（仅限于工商变更登记事项）。 4、发行人控股股东和实际控制人情况 截至 2019年 12月 31日，中国建材集团持有发行人 41.55%股份，为发行人 的控股股东。 中国建材集团 1984年经国务院批准设立，2003年成为国务院国有资产监督 管理委员会直接监督管理的中央企业；注册资本 171.36亿元，法定代表人宋志 平。经营范围是建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的 研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销 售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与 以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型 建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至 2019年 12月 31日，中国建材集团总资产为 5,961.96亿元，总负债为 4,197.40亿元，2019年度该公司实现营业收入为 3,981.04亿元，净利润为 148.72 亿元。 截至 2019年 12月 31日，国务院国资委对中国建材集团 100.00%控股，因 此发行人的实际控制人为国务院国资委。 国务院国有资产监督管理委员会持有发行人股份不存在任何质押或其他有 争议的情况。 报告期内，发行人未发生重大资产重组，控股股东及实际控制人未发生变更。 32 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 二、发行人 2019年度经营情况 （一）主要经营业务 2019年公司营业收入结构表： 单位：万元 项目 2019年度 金额占比（ %） 1．主营业务小计 25,468,741.92 98.91 其中：水泥 13,009,371.94 50.53 商品混凝土 5,175,546.32 20.10 骨料 354,939.24 1.38 新材料 2,891,731.21 11.23 工程服务 3,544,915.42 13.77 其他 492,237.79 1.91 2．其他业务小计 279,409.80 1.09 其中：材料销售收入 150,360.11 0.58 租赁收入 39,734.01 0.15 加工收入 6,059.78 0.02 电力销售收入 22,089.69 0.09 技术服务收入 9,737.06 0.04 运输收入 5,715.32 0.02 商标使用权收入 165.28 0.00 劳务收入 12,693.62 0.05 安装收入 3,812.50 0.01 维修收入 592.29 0.00 其他 28,450.15 0.11 合计 25,748,151.72 100.00 报告期内，公司主要经营指标的增减变动情况如下表所示： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度同比增减（ %） 营业总收入 25,748,151.72 22,312,276.25 15.40 营业总成本 21,921,209.55 20,439,625.92 7.25 33 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 项目 2019年度 2018年度同比增减（ %） 销售费用 1,314,050.02 1,153,480.59 13.92 管理费用 1,414,166.21 1,253,871.68 12.78 研发费用 279,216.59 225,731.87 23.69 财务费用 906,030.40 1,093,953.55 -17.18 营业利润 2,953,461.15 2,131,943.79 38.53 利润总额 2,747,826.93 2,038,736.00 34.78 净利润 1,845,759.20 1,408,394.65 31.05 减：少数股东损益 636,612.95 507,956.15 25.33 归属于母公司所有者的净利 润 1,209,146.26 900,438.49 34.28 2019年度，公司营业总收入为 25,748,151.72万元，较上年度增加 15.40%； 营业总成本为 21,921,209.55万元，较上年度增加 7.25%；销售费用为 1,314,050.02 万元，较上年度增加 13.92%；管理费用为 1,414,166.21万元，较上年度增加 12.78%；财务费用为 906,030.40万元，较上年度减少 17.18%；营业利润为 2,953,461.15万元，较上年度增加 38.53%；利润总额为 2,747,826.93万元，较上 年度增加 34.78%；净利润为 1,845,759.20万元，较上年增加 34.05%；归属于母 公司所有者的净利润为 1,209,146.26万元，较上年度增加 34.28%。 公司营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润大幅增加 主要系受水泥行业市场回暖影响，水泥价格走高，发行人营业状况有较大幅度好 转所致。 （二）公司的投资状况 1、报告期内新增的股权投资 报告期内，公司不存在投资额超过公司上年度末经审计净资产 20%的重大权 益投资情况。 2、报告期内新增的债务工具投资 报告期内，公司不存在投资额超过公司上年度末经审计净资产 20%的重大债 务工具投资情况。 34 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 三、发行人 2019年度财务状况 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019年度 2018年度增减率（ %） 资产总额 44,592,165.34 43,613,876.20 2.24 负债总额 29,475,552.38 29,986,429.08 -1.70 归属于母公司股东权益 10,003,213.55 9,297,171.32 7.59 总股本 843,477.07 843,477.07 0.00 2019年末，发行人资产总额为 44,592,165.34万元，比上年增加 2.24%。其 中，流动资产为 15,732,886.41万元，比上年增加 1.05%；非流动资产 28,859,278.94 万元，比上年增加 2.90%。2019年末，发行人负债总额为 29,475,552.38万元， 比上年减少 1.70%。其中，流动负债为 19530726.79万元，比上年降低 7.55%； 非流动负债 9,944,825.59万元，比上年增加 12.25%。2019年末，发行人归属于 母公司股东权益为 10,003,213.55万元，比上年增加 7.59%。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2019年度 2018年度增减率（ %） 营业收入 25,748,151.72 22,312,276.25 15.40 营业利润 2,953,461.15 2,131,943.79 38.53 利润总额 2,747,826.93 2,038,736.00 34.78 归属于母公司所有者的净利润 1,209,146.26 900,438.49 34.28 2019年度，公司营业收入为 25,748,151.72万元，较上年度增加 15.40%；营 业利润为 2,953,461.15万元，较上年度增加 38.53%；利润总额为 2,747,826.93万 元，较上年度增加 34.78%；归属于母公司所有者的净利润为 1,209,146.26万元， 较上年度增加 34.28%。 公司营业利润、利润总额及归属于母公司所有者的净利润大幅增加主要系受 水泥行业市场回暖影响，水泥价格走高，发行人营业状况有较大幅度好转所致。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 35 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 项目 2019年度 2018年度增减率（ %） 经营活动产生的现金流量净额 6,334,765.04 4,853,078.12 30.53 投资活动产生的现金流量净额 -2,658,032.25 -1,702,796.12 -56.10 筹资活动产生的现金流量净额 -3,351,048.21 -3,409,141.64 1.70 现金及现金等价物净增加额 2,408,293.47 2,089,805.78 15.24 2019年度，发行人经营活动产生的现金流量净额呈净流入，较 2018年度增 加 30.53%，主要系报告期内水泥价格走高，发行人受水泥行业市场回暖影响， 营业状况有较大幅度好转，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加较多； 2019年度，发行人投资活动产生的现金流量净额呈净流出，较 2018年度扩大 56.10%，主要系本期发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产等支付的现 金同比增加；2019年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额呈净流出，较 2018 年度减少 1.70%，主要系公司取得借款收入的现金有较大幅度的减少所致；2019 年度，发行人现金及现金等价物净增加额较 2018年度增加 15.24%，主要是经营 活动产生的现金流明显增加所致。 4、主要财务数据和财务指标 项目 2019年末/2019 年度 2018年末/2018 年度 增减率（ %） 总资产（亿元） 4,459.22 4,361.39 2.24 归属于母公司股东的净资产（亿元） 1,000.32 929.72 7.59 营业收入（亿元） 2,574.82 2,231.23 15.40 归属于母公司股东的净利润（亿元） 120.91 90.04 34.28 EBITDA（亿元） 507.87 451.35 12.52 流动比率 0.81 0.74 9.46 速动比率 0.70 0.64 9.37 资产负债率 66.10 68.75 -3.85 EBITDA全部债务比（ EBITDA/全部 债务） 0.25 0.23 8.70 利息保障倍数 [息税前利润 /（计入财 务费用的利息支出 +资本化的利息支 出）] 3.78 2.74 37.96 EBITDA利息保障倍数[EBITDA/（计 入财务费用的利息支出 +资本化的利 息支出）] 5.19 3.89 33.42 贷款偿还率（实际贷款偿还额 /应偿 还贷款额）（%） 100.00 100.00 0.00 利息偿付率（实际支付利息 /应付利 息）（%） 100.00 100.00 0.00 36 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度2019年度） 第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、债券募集资金情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1554号”文核准，发行人分别于 2017年 10月 16日、2018年 6月 7日、2018年 8月 13日、2018年 10月 22日 和 2019年 1月 23日公开发行了共计人民币 103亿元的可续期公司债券，募集资 金已汇入发行人指定的银行账户。 根据募集说明书中相关约定，17建材 Y1、17建材 Y2、18建材 Y1、18建 材 Y2、18建材 Y5、18建材 Y6及 19建材 Y1的募集资金扣除相关发行费用后， 拟用于偿还有息债务；18建材 Y3、18建材 Y4的募集资金扣除相关发行费用后 拟用于偿还有息债务及补充营运资金。 二、债券募集资金实际使用情况 截至本报告出具日，17建材 Y1、17建材 Y2、18建材 Y1、18建材 Y2、18 建材 Y3、18建材 Y4、18建材 Y5、18建材 Y6、19建材 Y1募集的共计 103亿 元资金均按募集说明书指定用途使用，募集资金实际使用情况与披露的募集资金 使用计划一致。 三、公司债券募集资金专项账户运行情况 公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债 券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 目前专项账户运行正常，不存在募集资金违规使用情况。 具体募集资金专户信息如下： 1、“17建材 Y1”、“17建材 Y2”募集资金专项账户： 账户名称：中国建材股份有限公司 开户银行：上海银行股份有限公司北京分行 银行账户：03003395118 37 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 2、“18建材 Y1”、“18建材 Y2”募集资金专项账户： 账户名称：中国建材股份有限公司 开户银行：平安银行股份有限公司北京丰盛支行 银行账户：110114739005008 3、“18建材 Y3”、“18建材 Y4”募集资金专项账户： 账户名称：中国建材股份有限公司 开户银行：上海银行股份有限公司北京分行 银行账户：03003395118 4、“18建材 Y5”、“18建材 Y6”募集资金专项账户： 账户名称：中国建材股份有限公司 开户银行：上海银行股份有限公司北京分行 银行账户：03003395118 5、“19建材 Y1”募集资金专项账户 账户名称：中国建材股份有限公司 开户银行：平安银行股份有限公司北京金融街支行 银行账户：11014739005008 38 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 第五节发行人公司债券的利息偿付情况 （一）中国建材股份有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期） 本期债券品种一首个周期的付息日期为 2018年至 2020年间每年的 10月 16 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息 款项不另计利息）；本期债券品种二首个周期的付息日期为 2018年至 2022年间 每年的 10月 16日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日， 顺延期间付息款项不另计利息）。 报告期内，受托管理人积极履行对可续期公司债券特殊发行事项的持续关注 义务。截至本报告出具日，发行人尚未行使本期债券募集说明书约定的发行人续 期选择权、递延支付利息权、发行人赎回选择权等权利。截至本报告出具日，本 期债券根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关 于印发的通知》（财会 [2014]13号）会计处理上分类为权益工具。 2019年10月16日，发行人已全额兑付本期债券计息年度的利息，下一付息日 为2020年10月16日。 （二）中国建材股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第一期） 本期债券品种一首个周期的付息日期为 2019年至 2021年间每年的 6月 7 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息 款项不另计利息）；本期债券品种二首个周期的付息日期为 2019年至 2023年间 每年的 6月 7日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日， 顺延期间付息款项不另计利息）。 报告期内，受托管理人积极履行对可续期公司债券特殊发行事项的持续关注 义务。截至本报告出具日，发行人尚未行使本期债券募集说明书约定的发行人续 期选择权、递延支付利息权、发行人赎回选择权等权利。截至本报告出具日，本 期债券根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关 39 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 于印发的通知》（财会 [2014]13号）会计处理上分类为权益工具。 2019年 6月 10日（原付息日为 2019年 6月 7日，因遇法定节假日，顺延 至其后的第 1个交易日），发行人已全额兑付本期债券首个计息年度的利息；2020 年 6月 8日（原付息日为 2020年 6月 7日，因遇休息日，则顺延至其后的 1个 交易日），发行人已全额兑付本期债券自 2019年 6月 7日至 2020年 6月 6日期 间的利息，下一付息日为 2021年 6月 7日。 （三）中国建材股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第二期） 本期债券品种一首个周期的付息日期为 2019年至 2021年间每年的 8月 13 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息 款项不另计利息）；本期债券品种二首个周期的付息日期为 2019年至 2023年间 每年的 8月 13日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日， 顺延期间付息款项不另计利息）。 报告期内，受托管理人积极履行对可续期公司债券特殊发行事项的持续关注 义务。截至本报告出具日，发行人尚未行使本期债券募集说明书约定的发行人续 期选择权、递延支付利息权、发行人赎回选择权等权利。截至本报告出具日，本 期债券根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关 于印发的通知》（财会 [2014]13号）会计处理上分类为权益工具。 2019年 8月 13日，发行人已全额兑付本期债券首个计息年度的利息，下一 付息日为 2020年 8月 13日。 （四）中国建材股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期） 本期债券品种一首个周期的付息日期为 2019年至 2021年间每年的 10月 22 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息 款项不另计利息）；本期债券品种二首个周期的付息日期为 2019年至 2023年间 每年的 10月 22日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日， 顺延期间付息款项不另计利息）。 40 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 报告期内，受托管理人积极履行对可续期公司债券特殊发行事项的持续关注 义务。截至本报告出具日，发行人尚未行使本期债券募集说明书约定的发行人续 期选择权、递延支付利息权、发行人赎回选择权等权利。截至本报告出具日，本 期债券根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关 于印发的通知》（财会 [2014]13号）会计处理上分类为权益工具。 2019年 10月 22日，发行人已全额兑付本期债券首个计息年度的利息，下 一付息日为 2020年 10月 22日。 （五）中国建材股份有限公司公开发行 2019年可续期公司债券（第一期） 本期债券首个周期的付息日期为 2020年至 2022年间每年的 1月 23日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另 计利息）。 报告期内，受托管理人积极履行对可续期公司债券特殊发行事项的持续关注 义务。截至本报告出具日，发行人尚未行使本期债券募集说明书约定的发行人续 期选择权、递延支付利息权、发行人赎回选择权等权利。截至本报告出具日，本 期债券根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关 于印发的通知》（财会 [2014]13号）会计处理上分类为权益工具。 2020年 1月 23日，发行人已全额兑付本期债券首个计息年度的利息，下一 付息日为 2021年 1月 23日。 41 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度2019年度） 第六节发行人偿债意愿和能力分析 一、发行人偿债意愿情况 发行人已于 2019年 10月 16日足额支付“17建材 Y1”、“17建材 Y2”当期 利息，2019年 6月 10日足额支付“18建材 Y1”、“18建材 Y2”当期利息，2019 年 8月 13日足额支付“18建材 Y3”、“18建材 Y4”当期利息，2019年 10月 22 日足额支付“18建材 Y5”、“18建材 Y6”当期利息，2020年 1月 23日足额支 付“19建材 Y1”当期利息。发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。 二、发行人偿债能力分析 近两年主要偿债能力指标统计表 项目 2019年度/末 2018年度/末 流动比率 0.81 0.74 速动比率 0.70 0.64 资产负债率（%） 66.10 68.75 EBITDA利息保障倍数 5.19 3.89 从短期指标来看，发行人 2018年度、2019年度流动比率分别为 0.74、0.81； 速动比率分别为 0.64、0.70。流动比率和速动比率呈逐年上升趋势，流动比率和 速动比率整体较低，符合行业现状。发行人短期偿债能力尚可。 从长期指标来看，发行人 2018年度、2019年度资产负债率分别为 68.75%、 66.10%，2019年度发行人资产负债率有所下降。 从 EBITDA利息倍数来看，发行人 2018年度、2019年度 EBITDA利息保 障倍数分别为 3.89、5.19。整体来看，公司 EBITDA对利息支出的覆盖程度较好。 截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行 人偿债能力正常。 42 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 第七节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 一、增信机制及变动情况 本期公司债券无增信机制。 二、偿债保障措施变动情况 报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。 三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 发行人设立专项偿债账户，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管 理人，设立专门的偿债工作小组，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人 按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。 43 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度2019年度） 第八节债券持有人会议召开情况 截至本受托管理报告出具日，发行人未召开债券持有人会议。 44 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 第九节本期公司债券的信用评级情况 本期公司债券的信用评级机构为联合信用评级有限公司（以下简称“联合信 用”）。根据联合信用出具的《中国建材股份有限公司公开发行 2017年可续期公 司债券（第一期）信用评级报告》、《中国建材股份有限公司公司债券 2018年跟 踪评级报告》、《中国建材股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第一 期）信用评级报告》、《中国建材股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券 （第二期）信用评级报告》、《中国建材股份有限公司公开发行 2018年可续期公 司债券(第三期)信用评级报告》、《中国建材股份有限公司公开发行 2019年可续 期公司债券（第一期）信用评级报告》、《中国建材股份有限公司可续期公司债券 2019年跟踪评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，17建 材 Y1、17建材 Y2、18建材 Y1、18建材 Y2、18建材 Y3、18建材 Y4、18建 材 Y5、18建材 Y6、19建材 Y1的信用等级为 AAA。 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及联合信用评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，联合信用将在本次 债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经 营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，联合信用将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公 布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在 此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的重 大事件，应及时通知联合信用，并提供相关资料，联合信用将就该事项进行调研、 分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，联合信用将 根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂 时失效。 联合信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上证所网站 （）予以公告。 45 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 截至本受托管理人报告出具日，发行人负责处理与公司债券相关事务专人由 陈钊新变更为于凯军。 46 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度2019年度） 第十一节可续期公司债券特殊发行事项 受托管理人应约定对可续期公司债券特殊发行事项的持续跟踪义务，并在年 度受托管理事务报告中披露该义务的履行情况 ,包括可续期公司债券续期情况、 利息递延情况、强制付息情况及可续期公司债券是否仍计入权益等相关事项。 报告期内，受托管理人积极履行对可续期公司债券特殊发行事项的持续关 注。截至本报告出具日，发行人尚未使用 17建材 Y1、17建材 Y2、18建材 Y1、 18建材 Y2、18建材 Y3、18建材 Y4、18建材 Y5、18建材 Y6、19建材 Y1募 集说明书约定的发行人续期选择权、递延支付利息权、发行人赎回选择权等权利， 未触发强制付息事件。 截至本报告出具日，17建材 Y1、17建材 Y2、18建材 Y1、18建材 Y2、18 建材 Y3、18建材 Y4、18建材 Y5、18建材 Y6、19建材 Y1根据《企业会计准 则第 37号——金融工具列报》（财会[2014]23号），会计处理上分类为权益工具。 47 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 第十二节其他情况 一、对外担保情况 截至 2020年 3月 31日，发行人对外担保金额为 11,612.40万元。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 截至本报告出具日，发行人及下属企业涉及的未决诉讼或仲裁事项主要有以 下两项诉讼案件： 1、美国石膏板诉讼案件 自 2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材及泰 山石膏等多家中国石膏板生产商在内的数十家企业提起多起诉讼，以石膏板存在 质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。美国石膏板 诉讼涉及集团诉讼和非集团诉讼等多起案件，其中以下六个案件已经终结： （1）Germano案 美国路易斯安那州东区联邦地区法院（以下简称“美国地区法院”）已就 Germano案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿 2,758,356.52美元及自 2010年 5月起计算的利息（以下简称 “Germano案”）。前 述判决发生在泰山石膏于 2010年聘请美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉之 前。泰山石膏以不存在属人管辖权为由，提出撤销缺席判决、撤销初步缺席判令、 驳回诉讼的动议，现部分动议已被美国地区法院驳回。由于泰山石膏未参加美国 地区法院进行的判决债务人审查，2014年 7月，美国地区法院判定泰山石膏藐 视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师 1.5万美元的律师费，判令泰山石膏支 付 4万美元作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联 方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程 序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行 48 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 为当年盈利的 25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏 方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏于 2015年 3月向美国地区法院支付了 4 万美元，并支付了 1.5万美元的律师费；由于导致美国地区法院作出藐视法庭判 令的原因为泰山石膏没有参加 Germano案缺席判决后的债务人审查会议，因此， 泰山石膏于 2015年 3月支付了 Germano案的缺席判决金额 2,758,356.52美元及 自 2010年 5月起计算的利息。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰 山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销藐视法庭 判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。 （2）Dragas案 美国弗吉尼亚州巡回法院已就 Dragas案件对泰山石膏作出缺席判决，判决 泰山石膏赔偿 4,009,892.43美元和判决前利息 96,806.57美元，及自 2013年 6月 计算的利息（以下简称“Dragas案”）。泰山石膏与 Dragas就此案达成和解，向 其支付了 400万美元和解费用，此案件已终结。泰山石膏申明，其同意支付前述 款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申 请撤销/避免藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉 及进行抗辩。 （3）Lennar案 美国佛罗里达州房屋开发商 Lennar Homes, LLC和 U.S. Home Corporation（以下简称“ Lennar”）在美国佛罗里达州迈阿密 -戴德县第十一巡回法院针对包 括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起的诉讼。经过多轮谈 判，综合考虑 Lennar案的诉讼成本及其对美国石膏板集团诉讼的影响等因素， 北新建材、泰山石膏于 2017年 6月分别与 Lennar达成了和解。其中，北新建材 向 Lennar支付 50万美元以达成全面和解，泰山石膏向 Lennar支付 600万美元 以达成全面和解。Lennar在收到北新建材和泰山石膏支付的全部和解款项后申请 撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约 定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为 北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石 49 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 膏承认在 Lennar案中应承担法律责任。 2017年 7月，北新建材和泰山石膏分别 向 Lennar支付了全部和解费用。 （4）Meritage案 在多区合并诉讼之外的独立案件 Meritage案中，美国佛罗里达州房屋开发 商 Meritage Homes of Florida, Inc.（以下简称“Meritage”）在美国佛罗里达州李 县第二十司法巡回法院针对北新建材、泰山石膏提起诉讼。经过多轮谈判，综合 考虑 Meritage案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素，北 新建材、泰山石膏于 2018年 3月共同与 Meritage达成了和解。泰山石膏将向 Meritage支付 138万美元以达成全面和解，Meritage在收到全部和解款项后申请 撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约 定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为 北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石 膏承认在 Meritage案中应承担法律责任。 2018年 3月，泰山石膏向 Meritage支 付了全部和解费用。Meritage针对北新建材和泰山石膏的案件已经终结。 （5）Allen案 泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司（以下合称“泰 山”）与 Allen等原告达成和解（以下简称“ Allen案”），Allen案是美国石膏板 多区合并诉讼之外的一个独立案件。Allen案最初由原告在弗吉尼亚州诺福克法 院针对弗吉尼亚州建材进口商 Venture Supply, Inc.和经销商 Porter-Blaine Corp. （以上两家合称“Venture”）提起诉讼，因 Venture宣称其被指控在原告的房屋 中造成所谓损害及其他损害是由于原告的房屋中安装了泰山生产的石膏板而造 成的，Venture与原告达成了和解（以下简称“ Venture和解”），作为 Venture和 解的一部分，Venture将针对泰山的第三方索赔转让给了原告，且原告针对泰山 主张该转让的第三方索赔。根据泰山在 Allen案中达成的和解协议，泰山须在和 解协议生效日（美国时间 2018年 8月 21日）起 60日内支付 1,978,528.40美元 的和解费至托管账户，在支付完成后，原告免除转让的第三方索赔涉及的全部责 任，且不就此作出任何进一步索赔或指控。2018年 9月，泰山支付了全部和解 50 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 费至托管账户。对于泰山而言，Allen案已经终结。上述和解协议约定，该和解 协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为泰山的石膏 板产品有质量缺陷，不得解释为泰山承认在 Allen案中应承担法律责任。 （6）Amorin案 北新建材和泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司（以下 合称“泰山 ”）在美国石膏板诉讼案件中考虑到诉讼成本及对北新建材及泰山为 一方的其他石膏板诉讼的潜在影响等因素后，泰山已与 Amorin案中发回佛罗里 达州南区法院审理的案件中不超过 498户原告人达成和解，并与原告人订立了 《和解与责任豁免协议》（简称“和解协议”）。 上述和解条款明确约定，达成和解仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支 出，不应解释为泰山或北新建材承认：（1）任何责任；（2）泰山或北新建材的石 膏板产品有缺陷；（3）受影响物业中的石膏板包含能证明其为泰山或北新建材制 造的标识或其他证据；或（ 4）泰山或北新建材制造的任何石膏板对任何人造成 过损害。 泰山将支付最大和解金额共计 27,713,848.47美元以达成全面和解（不包括 将来根据最惠国保护条款可能支付的差额），上述 27,713,848.47美元款项作为预 计负债一次性反映在公司 2018年度合并报表中。2019年 8月，由于上述 498户 原告中部分原告的数据调整导致基础和解数据增加 144,045.50美元；且由于泰山 与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案集体成员达成下述集体和解，触发了《和解与 责任豁免协议》中的最惠国保护条款，有关各方一致同意由泰山以支付不超过 12,866,528.89美元为对价买断最惠国保护条款下泰山的付款义务。上述 13,010,574.39美元作为预计负债一次性反映在泰山石膏 2019年上半年的财务报 表中。上述共计 40,724,422.86美元和解款项将分批支付，泰山石膏分别于 2019 年 7月支付了其中 24,724,794.25美元、于 2019年 10月支付了其中 12,306,780.64 美元、于 2020年 1月支付了其中 3,740,469.82美元的和解款，截至目前共支付 40,772,044.71美元，差额 47,621.85美元是由于个别原告数据调整而导致。前述 498户原告中有 497户原告参加了本次和解。在参与和解的 497户原告中有 2户 51 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 未签署《和解与责任豁免协议的修改协议 2》，泰山石膏届时将按照最惠国保护 条款的约定金额对其进行支付。和解索赔人收到全部和解款项后，应不可撤销地 且无条件地完全免除且永久解除其对泰山及被豁免方及其他关联主体或相关人 士的索赔（包括已在诉讼中提出的或原本可能被提出的索赔）。 泰山与原告和解集体律师于 2019年 8月签署和解协议，各方同意对集体成 员针对泰山及其他被豁免方的所有已主张的、本可以主张的及可能主张的索赔达 成全面和解，集体成员放弃全部索赔主张。前述“集体成员”包括所有在 Amorin 案和 Brooke案中具名的原告（以下简称已知集体成员）以及所有其他宣称使用 了泰山及其他被豁免方的中国石膏板的房屋业主（以下简称未知集体成员），但 不包括：（1）已经签署和解协议的 Amorin案（佛罗里达州）所涉及的 498户原 告；（2）在 The Mitchell Co., Inc. 诉 Knauf Gips KG等案（以下简称 Mitchell案， 泰山石膏也是被告之一）中具名的原告和提议集体中其他的商业房屋建筑商； （3）针对泰山和 /或其他被豁免方提起过诉讼，但因未填写补充原告问卷表被驳 回起诉或自愿撤诉的原告。前述“其他被豁免方”包括但不限于北新集团建材股 份有限公司、北新建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、中国建材集团有 限公司和国务院国有资产监督管理委员会。作为上述针对泰山的索赔的全面和解 及责任豁免的对价，泰山将支付 2.48亿美元（包括原告诉讼律师的律师费，但 不包含为未知集体成员刊登集体诉讼通知的费用），该 2.48亿美元将分批支付， 但作为预计负债以单一数额一次性反映在泰山石膏 2019年上半年的财务报表 中。泰山石膏于 2019年 9月支付了其中 2,480万美元和解费、于 2019年 12月 支付了其中 7,440万美元和解费、于 2020年 3月支付了其中 14,880万美元和解 费。美国地区法院已作出批准集体和解的最终命令和判决，按照约定，该和解协 议已生效。和解协议目前正在执行过程中，其中 90户原告退出了前述集体和解。 泰山签署此和解协议，仅为避免和减少因诉讼而产生的费用和支出，并非承认美 国法院对泰山及其他被豁免方具有案件管辖权，不得解释为北新建材和泰山生产 的石膏板存在质量问题，也不得解释为泰山及其他被豁免方承认在该诉讼中应承 担法律责任。美国地区法院已签发判令，免除泰山的藐视法庭责任，泰山及其任 何关联公司或子公司都不会面临藐视法庭判令中的任何进一步起诉或处罚。 52 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 在多区合并诉讼案中的选择退出所有已达成和解的原告对北新建材和泰山 石膏的诉讼将继续进行，另外 Mitchell案等诉讼也正在进行。北新建材和泰山石 膏已聘请律师进行应诉。对于该等案件，北新建材和泰山石膏难以准确预测任何 将来可能的判决结果，目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造 成的经济损失以及对公司利润的影响。 发行人、北新建材及泰山自出席应诉美国石膏板诉讼以来，投入了大量人力 物力，和解将最终解决前述集体诉讼的纠缠，化解重大诉讼的风险，有利于大幅 降低诉讼成本，节约人力物力及时间精力，有利于发行人、北新建材及泰山为其 集中精力开展生产经营活动。发行人不认为支付上述和解金额会对发行人、北新 建材或泰山的正常经营活动造成任何重大不利影响。 在美国石膏板诉讼案件中，中国建材和中国建材集团被原告追加为被告之 一。而该等案件属于石膏板产品质量纠纷，中国建材和中国建材集团并不生产、 销售或代理出口石膏板产品，经过中国建材和中国建材集团的积极抗辩，美国地 区法院于美国时间 2016年 3月 9日签发了一项判令，驳回了原告方针对中国建 材集团的起诉。 截至 2020年 3月 31日，北新建材与泰山石膏就上述美国石膏板诉讼事项发 生的律师费等各项费用合计 26.93亿元人民币。北新建材及泰山石膏前述费用占 发行人截至 2020年 3月 31日的合并报表所有者权益的比例为 1.76%。 2、云南永保案件 发行人下属一级子公司西南水泥在 2012年 3月 23日与自然人谭国仁签署 《股权转让协议》，就西南水泥收购云南永保特种水泥股份有限公司（后更名为 云南永保特种水泥有限责任公司，以下简称云南永保） 100%股权事宜进行了约 定。在《股权转让协议》履行过程中，出现转让方谭国仁违反《股权转让协议》 的情形，西南水泥根据《股权转让协议》的约定对转让价款进行了扣减，但谭国 仁对此不予认可，其向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称上海贸仲）申请 仲裁，要求支付股权转让价款余款。上海贸仲于 2018年 6月 26日作出仲裁裁决， 53 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 裁决结果为西南水泥向谭国仁支付股权转让价款余款 430,811,048.61元及逾期付 款损失、仲裁费。该仲裁裁决作出后，谭国仁向云南省昆明市中级人民法院（以 下简称昆明中院）申请执行，并申请冻结了西南水泥持有云南西南水泥有限公司 的股权。在昆明中院执行过程中，西南水泥提出中止执行申请，昆明中院已于 2019年 11月 11日裁定中止执行。 针对转让方谭国仁违反《股权转让协议》的事由，西南水泥向中国国际经济 贸易仲裁委员会（以下简称中国贸仲）申请仲裁，中国贸仲于 2019年 9月 29 日作出部分裁决，部分裁决结果为谭国仁应向西南水泥返还代付的个人收入所得 税税金 205,858,074元，及以此为基数按照年利率 8%计算自 2018年 6月 11日起 至实际支付之日止的利息。西南水泥的其他仲裁请求将在经审计、鉴定等程序后 由仲裁庭实体审理后进行裁决。此外，针对谭国仁在其控制及经营云南永保期间 损害云南永保公司利益事由，云南永保向四川省高级人民法院提起诉讼，要求被 告谭国仁等赔偿云南永保遭受的损失，目前该案件仍在审理过程中。 在西南水泥就其收购云南永保 100%股权进行账务处理时，已在西南水泥财 务报表的负债科目中反映了上述案件所涉股权转让价款。因此上述案件对发行人 可能造成的潜在经济损失相对较小，不会对发行人偿债能力造成重大不利影响。 截至 2020年 3月 31日，除上述事项外，发行人无其他需要披露的涉案金额 且潜在经济损失超过净资产 0.3%的重大未决诉讼或仲裁事项。 三、相关当事人 2019年度，本期公司债券的受托管理人、资信评级机构均未发生变动。 四、重大资产重组情况 2019年度，发行人未发生重大资产重组情况。 五、重大事项及受托管理人履行职责情况 作为中国建材股份有限公司公司债券受托管理人，中信证券按照公司债券受 54 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 托管理协议及相应募集说明书的约定履行了受托管理职责，建立了对发行人的定 期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。 发行人就美国石膏板案件相关事宜的情况，于 2019年 3月 21日公告了《中 国建材股份有限公司关于关于美国石膏板诉讼近期进展的公告》。受托管理人于 2019年 3月 26日披露了《中国建材股份有限公司公开发行 2017年可续期公司 债券受托管理事务临时报告》； 发行人就公司信息披露事务负责人变更的情况，于 2019年 5月 6日公告了 《中国建材股份有限公司关于信息披露事务负责人变更的公告》；受托管理人于 2019年 5月 9日披露了《中国建材股份有限公司公开发行 2017年可续期公司债 券受托管理事务临时报告》； 发行人就美国石膏板案件相关事宜的情况，于 2019年 8月 1日公告了《中 国建材股份有限公司关于美国石膏板诉讼近期进展的公告》；受托管理人于 2019 年 8月 6日披露了《中国建材股份有限公司公开发行 2017年可续期公司债券受 托管理事务临时报告》； 发行人就董事、监事、高级管理人员的变更相关事宜的情况，于 2019年 8 月 1日公告了《中国建材股份有限公司关于副董事长及执行董事辞任的公告》； 受托管理人于 2019年 8月 6日披露了《中国建材股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券受托管理事务临时报告》； 发行人就与中国中材股份有限公司合并重组相关事宜的情况，于 2019年 12 月 10日公告了《中国建材股份有限公司关于中国建材股份有限公司与中国中材 股份有限公司合并重组事项重要进展的公告（十）》。受托管理人于 2019年 12 月 16日披露了《中国建材股份有限公司公开发行 2017年可续期公司债券受托管 理事务临时报告》； 中信证券特此提请全体债券持有人关注发行人上述公告所述事项的进展情 况，并请投资者对相关事项做出独立判断。针对发行人重大事项，中信证券出具 55 中国建材股份有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度有限公司可续期公司债券受托管理事务报告（2019年度） 了临时受托管理报告；并于 2020年 6月 23日出具了《中国建材股份有限公司可 续期公司债券受托管理事务报告（2019年度）》。 56 中财网 |
