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截至2019年3月31日(未经审计)，公司总资产为人民币48.56亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币38.83亿元，负债总额人民币9.41亿元，公司资产负债率19.39%，资金余额为人民币10.75亿元，公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为4.12%、5.15%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。 根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。 (九)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划 1、经公司自查，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下： (1)公司于2018年10月18日披露了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》(公告编号：2018-102)。公司实际控制人、董事长吴凯庭先生计划自2018 年10月24日起至2019年4月23日期间，累计增持公司股份金额不低于人民币1亿元。在董事会作出股份回购股份决议前六个月内，吴凯庭先生买卖公司股份的情形具体如下： ■ 具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()披露的《关于实际控制人增持公司股份计划完成的公告》(公告编号：2019-048)。 (2)公司监事吴文江先生及监事胡海荣先生配偶张华艳女士在董事会作出股份回购股份决议前六个月内，增持公司股份的情形具体如下： ■ 2、经公司自查，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 3、截至本次董事会决议日，公司控股 、实际控制人、董事、监事、高级管理人员暂无回购期间的增减持计划。 4、公司于2019年1月25日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人股份减持计划的预披露公告》(公告编号：2019-010)，公司股东厦门惠椿投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“惠椿投资”)及其一致行动人厦门山坡松投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“山坡松投资”)拟在2019年2月25日至2019年8月24日期间，通过集中竞价的方式合计减持公司的股份不超过568万股，即不超过公司总股本的1.2387%，其中惠椿投资拟通过集中竞价的方式减持公司的股份不超过440万股，即不超过公司总股本的0.9596%，山坡松投资拟通过集中竞价的方式减持公司的股份不超过128万股，即不超过公司总股本的0.2792%。 公司于2019年5月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()披露了《关于公司计划时间过半的公告》(公告编号：2019-061)，截至2019年5月24日，惠椿投资和山坡松投资本次减持计划时间已经过半，惠椿投资共计减持公司股份数量2,506,530股(占公司总股本的0.5466%)，山坡松投资未减持公司股份。截至本公告日，惠椿投资和山坡松投资的股份减持计划尚未实施完毕。惠椿投资和山坡松投资将继续按照《关于持股5%以上股东及其一致行动人股份减持计划的预披露公告》(公告编号：2019-010)披露的内容依法进行减持公司股份。 除了惠椿投资、山坡松投资上述减持计划外，其他持股5%以上股东尚没有明确的股份减持计划，若持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行公告程序。 (十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。 (十一)对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权 为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。 本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况 1、公司于 2019 年 6 月5日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，根据《公司章程》属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。独立董事对该事项发表了同意的意见，独立财务顾问对本次回购事项发表了独立财务顾问意见。具体内容详见公司于2019年6月7日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的相关公告。 2、公司于2019年6月11日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号：2019-066)。 三、回购专用账户开立情况 根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅限于存放所回购的股份。 四、回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况： 1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露； 2、公司回购股份占上市公司总股份的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； |
