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与普莱德就业绩补偿款“纠缠”不清后，东方精工干脆“告”了宁德时代、福田汽车等5家公司。
2016年至2017年，各方对于普莱德的年度业绩完成情况并无争议。现申请人根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月15日出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》，认为普莱德2018年度扣非后净利润已严重低于被申请人承诺业绩，以被申请人未完成2018年度业绩承诺且拒绝履行利润补偿义务，构成违约为由，提起仲裁。 根据仲裁申请书，申请人与被申请人于2016年7月28日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》(以下简称“利润补偿协议”)，其中第十二条第2款约定：“凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会并按照届时有效的仲裁规则在上海市进行仲裁。” 但前述5家作为被申请人的公司并不服。 其中，宁德时代被要求赔偿6.08亿元。7月2日晚，宁德时代(300750.SZ)紧急公告称，截至本公告披露日，上述仲裁案件尚未开庭审理，该仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以仲裁裁决为准。 相对于宁德时代的“平静”，福田汽车很“生气”。 “东方精工提起该仲裁要求，缺乏法律和事实依据，且诉请数额与事实有重大差异，违反了协议约定。”该公司于7月2日晚发布公告称，于2019年6月28日发布了《关于近期媒体和投资者关注事项的说明公告》，公告了关于北京普莱德新能源电池科技有限公司(以下简称“普莱德”)2018年度财务报表审计调整的相关说明，其中涉及2018年度普莱德对福田汽车的交易收入部分，东方精工披露信息严重失实，东方精工及其年审会计师事务所从未就公告的相关事项与福田汽车进行必要核实，并基于对未经核实的数据不严谨、笼统的分析推理进行公告，已对信息使用者产生误导，对公司产生影响。 首先，针对东方精工公告中称“2018 年普莱德向福田汽车代售产品不具备商业实质”的指责，福田汽车称，公司基于客户需求、技术实力和合作等方面选取电池供应商，公司在新能源电池技术路线及供应商选择上采用多元化、市场化原则，以满足不同的客户需求，普莱德仅为公司电池供应商之一。2018年公司电池系统采购总额为13亿元，其中公司向普莱德采购电池交易额为2.58亿元，占电池系统采购总额比例为19.6%。 公司从电池系统供应商采购流程包括：体系的认证、产品技术的认证、质量认证等各项流程，从进入体系到验证完成，需要12-16个月的周期。公司现有多家电池系统供应商均经过严格验证后进入体系，普莱德为其中之一;福田汽车从验证的电池系统供应商处采购电池系统模块，该模块的部件由该供应商按技术和质量标准自行负责采购，供货的产品质保、售后等均由供应商负责，普莱德也采用相同流程。 2014年以来公司从普莱德采购电池每度电单价呈逐年下降趋势，平均每年降幅14%~24%，尤其是2017、2018年在国家补贴持续退坡，市场电池价格下落的趋势下，普莱德年度降价比例也达到24%，符合商用车电池系统市场的规律。公司对普莱德历年电池采购价格变动情况如下：
该公司称，随着国家对新能源电池技术要求的不断提升，电池技术指标每年都会变化，因此以前年度需求的订单没有完成，由此产生的电池在以后年度生产的整车上将无法继续使用，需要生产厂进行电池重新升级。目前通行的做法是，如果出现电池积压无法使用再升级产生的损失是由电池生产厂与整车厂对损失进行谈判，共同承担相关损失，并在下一次供货开票中进行体现。 “公司 2018年对前期与普莱德交易产生的积压电池进行了协商，双方谈判通过会谈纪要的方式确定了积压损失共同承担，公司承担的相关损失在下一次供货的价格中体现，2017年公司对于前期积压电池损失也是通过与2018年相同的方式进行处理;因此四季度普莱德向公司开票的金额中包含了福田汽车应承担的损失。东方精工及其年审会计师未就该事项进行了解，未将该金额在采购价格中进行区分，武断地推论毛利率偏高，不符合事实。” 福田汽车还指责东方精工公告中福田汽车与普莱德关联交易数据引用错误，推导出的结论误导信息使用者。 该公司称，公司派出至普莱德的董事任福田汽车高管，该董事任期于2017年11月10日结束，依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，普莱德在2017年11月10日至2018年11月10日期间仍为福田汽车的关联方，福田汽车在 2018 年年报中披露了与普莱德的关联交易金额为11,065.24万元，其交易期间为2018年1月1日-11月10日。 2018年福田汽车与关联方普莱德总交易额为25,755.67万元，其中：2018年1月1日-11月10日交易额为11,065.24万元，由于新能源汽车行业的特点，大部分订单主要集中在四季度接单生产，所以电池采购交易也主要集中在四季度发生。 东方精工6月28日公告称：“公司《年度报告》提及：2018年度子公司普莱德向关联方福田汽车销售产品而产生的关联交易金额为11,955.36万元。该数据为立信会计师对普莱德2018年财务报表进行审计调整之后确认的金额，并未包含2018年度普莱德向福田汽车代售宁德时代产品产生的收入11,339.30万元。如果采用立信会计师对普莱德2018年财务报表进行审计调整之后确认的金额(11,955.36万元)，该金额与福田汽车2018年度报告中披露的、因向普莱德采购原材料而发生的关联交易金额(11,065.24 万元)相当接近，差异仅为890.12万元。基于上述分析可以推论：经审计的福田汽车2018年度报告中，并未将‘2018年普莱德向福田汽车代售宁德时代产品’产生的金额确认为2018年其对普莱德的采购金额。在普莱德管理层在2019年2月27日提供的2018年度财务报表中确认收入利润的‘2018年普莱德向福田汽车代售宁德时代产品的业务’，其业务真实性和商业实质存疑。” 福田汽车认为，福田汽车年报披露的数据是根据关联交易期间2018年1月1日至2018年11月10日对应的交易金额，东方精工截取了该数据与立信会计师对普莱德全年确认的数据进行对比是期间应用错误，然后基于期间应用错误的数据进行不严谨的推测，得出所谓“业务真实性和商业实质存疑”的结论，与事实不符，并已经严重误导信息使用者。 另一方面，针对东方精工公告中称“2018 年度普莱德对福田汽车下属子公司确认的研发收入缺乏真实性”的质疑，福田汽车回应认为，公司与普莱德之间的交易业务具有商业实质、价格公允。“东方精工及其年审会计师的错误认识是由于其对整车制造行业的运行模式缺乏理解。同时，东方精工及其年审会计师也未与公司进行核实，在公告前公司未收到任何有关事项的沟通。” 福田汽车的解释如下： “汽车行业中整车企业关键核心部件与供应商联合开发，费用由双方共同承担是行业中较常见的做法，福田汽车每年和供应商的联合开发费用高达几亿元。2018年福田汽车委托普莱德的技术开发项目具体情况如下：2017年11月公司启动了商用车(客车/物流车)动力电池系统进一步升级方案;2017年12月，商用车组合规划基本确定，福田欧辉与普莱德的新产品研发合作是基于对市场及标准的预判进行，由于项目执行过程中具体的事项以及金额等存在不确定性，但项目交付时间有要求，经双方沟通，先行启动了项目，项目执行过程中双方针对合同事项以及金额进行多轮沟通交流，最终于2018年8月23日签署了《零部件研发协议》，协议金额2500万元(含税)，上述做法符合技术开发费行业标准。 项目交付情况：根据协议约定，2018年1-7月随整车验证项目分车型提供样件;陆续完成动力电池取得国家认可的第三方检测机构的认证报告。双方开发产品主要以模块化，标准化为基准，符合2019年新标准要求，从投入产出的关系看，2018年转化销量较少与产品形成时间较晚有关系，2019年至今已实现销量100多台，整体具有较好的市场前景。 根据公司结算管理的要求，公司与供应商之间的往来结算按规定的结算周期执行，期末账面往来余额为按结算周期尚未到付款日的款项。普莱德是正常供应商之一，按合同账期正常结算，不需要单独针对某一笔支付。公司研发款项与采购款一起按结算周期结算，不单独结算。但由于受新能源补贴到账进度影响，公司会根据补贴到账情况安排相应采购款项支付。” 福田汽车还晒出与东方精工就普莱德事宜，多次沟通未获回复的“证据”。福田汽车指出，自2019年1月份东方精工发布业绩预告以后，公司和普莱德原股东自2月份开始和东方精工及其董监事就东方精工商誉减值及普莱德2018年业绩情况进行多次沟通问询，但至今从未取得东方精工任何形式的回复。
据此，福田汽车认为东方精工及其聘请的会计师事务所未积极响应公司沟通核实的诉求，并基于未经核实和不严谨的所谓推论对普莱德2018年财务报表数据进行审计调整并进行公告，对我公司产生严重影响，基于以上公司已将所有信息上报监管部门，同时由于对方信息不真实产生的影响已采取法律手段以维护公司和公司股东的合法权益。 “普莱德事项涉及多家上市公司，为了公平、公正的按照协议执行，建议东方精工的大股东，不要滥用大股东的地位干涉上市公司，采取不正当不合理手段侵害其他股东和其他利害当事人的合法利益;建议东方精工的全体董事监事，勤勉尽责，恪守职责，不要听任大股东滥用控制地位干涉上市公司的独立合法运行。希望市场参与各方都应当恪守契约精神，按照协议约定的争议解决方式，在法制、法理的框架内解决争议，希望所有参与方敬畏法制、敬畏市场，共同营造一个良好的企业营商环境。公司也将会采取积极的态度进行沟通，促进事情的解决。” 最后，福田汽车再次指责东方精工：未按照协议约定出具普莱德2018年度专项审计报告，其4月16日公告声称普莱德公司2018年度审计报告及财务报告还未出具，公司5月16日致函东方精工要求其5月20日之前提供普莱德2018年度专项审计报告，东方精工至今未提供;7月1日公司收到的东方精工仲裁申请书没有提到普莱德2018年专项审计报告，仲裁申请书的证据中亦没有作为利润补偿依据的普莱德2018年度专项审计报告，在此情况下东方精工提起仲裁要求公司承担利润补偿义务，缺乏法律和事实依据，且诉请数额与事实有重大差异，违反了协议约定。 福田汽车再次指责东方精工提起的仲裁申请没有事实依据，不符合《利润补偿协议》的约定。该公司具体陈述如下： “根据《利润补偿协议》第九条第1款和第2款约定，计算业绩补偿金额的依据是业绩承诺期内东方精工指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的各年度普莱德专项审计报告。东方精工提供了普莱德2016年和2017年专项审计报告，但东方精工至今未能提供普莱德2018年度专项审计报告。如果没有普莱德2016年、2017年和2018年专项审计报告，是无法确定普莱德2016年、2017年和2018年累计实际扣非后净利润是否达到三年累计承诺扣非后净利润。在尚未确定实际业绩是否达到承诺业绩之前，申请人提起的仲裁申请缺乏事实依据。 《利润补偿协议》第9条规定，东方精工应在利润承诺期内每一个会计年度结束之日的30个工作日内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对普莱德进行专项审计，并于东方精工当年年度审计报告出具前出具普莱德专项审计报告。东方精工应在利润承诺期间每一个会计年度的专项审计报告出具之日起的20个工作日内，完成对普莱德原股东应补偿股份数量的计算，并将专项审计意见以及应补偿的股份数量书面通知普莱德原股东。因此，东方精工应在普莱德2018年度专项审计报告出具后计算应补偿股份数量并将应补偿股份数量书面通知公司。” 此外，福田汽车称，根据东方精工2019年4月16日发布的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况有关事项的提示性公告》称，“普莱德公司2018年度审计报告及财务报告还未出具”。另外，东方精工至今未能提供协议中约定的专项审计报告。 让东方精工、福田汽车、宁德时代“大动干戈”的普莱德是家什么公司?暗礁或许自3年前高溢价收购就已埋下。 资本邦了解到，普莱德主要提供动力电池PACK集成服务，动力电池系统包含锂离子动力电池组、电池管理系统(BMS)以及电池结构和电气集成设计。其客户主要为大型新能源汽车整车生产厂商，主要的合作厂商包含北汽新能源、福田汽车、南京金龙、中通客车、北京现代、青年客车、广汽丰田、长安汽车等，主要适用车型包括北汽EV150、北汽EV160、北汽EU220、北汽EU260、北汽EX260、福田6116、中通6809、中通6810等。 而当时普莱德的股东恰是前述5家被东方精工起诉的宁德时代、福田汽车、北汽投资等5家“被申请”公司。
100%的股权，并在2017年4月19日按 9.2 元/股的价格向交易对方发行股份并支付现金对价，收购对价合计47.5亿元，溢价19.93倍。 同时交易中约定，普莱德2016年、2017年、2018年和2019 年经审计的累计扣非净利润不低于14.98亿元，其中2016年不低于2.5亿元、2017年不低于 3.25 亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5亿元。如不达标，北汽产投、宁德时代(300750)、福田汽车(600166)(600166)等普莱德原股东需进行业绩补充。 2019年，到了业绩承诺的最后一年。事态陡变。 2019年2月27日，普莱德管理层向东方精工提供了一份净利润约为3.1 亿元的2018 年度财务报表。但该报表仅加盖了普莱德公章，却没有普莱德企业负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签字 。 随后2019年4月，东方精工公告称，经会计师专项审核，普莱德2018年亏损约2.19亿元，并且造成公司38.48亿元的商誉减值。普莱德2016年至2018年累计实现扣非后净利润约3.77亿元，远低于当初承诺的9.98亿元，3年合计未达标6亿余元。据此，在2018年度宁德时代、福田汽车等业绩补偿义务人应向东方精工补偿26.4亿元。 在这份公告中东方精工更是自揭家丑，直接写到：普莱德的营业收入项中有，向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车(由宁德时代直接发货给福田汽车)的情形，并且这种代销的毛利率显著高于自己直销的毛利率。需要指出的是，宁德时代和福田汽车均是普莱德的关联方。 对于控股股东东方精工的指责，普莱德管理层却不承认。该公司甚至召开媒体说明会，公开表示，普莱德2018年没有亏损，虽然没有完成4.23亿的业绩承诺，但是我们完成了大概80%左右，大概3亿左右。东方精工年报中对于普莱德公司财务数据的调整缺乏合理依据，系东方精工管理层为了配合商誉减值而做出的极其不负责任的做法，严重损害了普莱德和上市公司股东的利益。而且普莱德还公开质疑了母公司东方精工聘请的审计人员是否具有会计师资格。 对此，东方精工的反应是：媒体发布会是未经普莱德董事会批准、未获得普莱德股东确认和授权擅自召开的，董事长、总经理、财务负责人均未参加。 就在查账的关口，普莱德在北京和溧阳的服务器却突遭黑客攻击。5月8日东方精工对此进行披露情况，并向其进行问询。普莱德回函称，服务器被感染后，部分文件被病毒强行加密，但并未发现文件丢失、泄露等问题;所有业务信息保存完整，没有造成数据涉密损失。 今年6月28日，东方精工发布关于近期媒体和投资者关注事项的说明公告指出，普莱德与宁德时代在2019年1月签订的2018年第三份返利合同，存在普莱德年底突击利润的嫌疑，相关返利交易的公允性存疑。审计调整为：对2018年度普莱德获取的宁德时代返利金额调减2.77亿元，其中调增“存货—原材料”0.09亿元，调增“营业成本”2.68亿元，对普莱德利润总额的影响金额为调减2.68亿元。 这对2018年度普莱德对福田汽车部分收入之调整说明。东方精工称，普莱德代销宁德时代的产品并没有由普莱德完成实质性研发、采购、生产、质检、仓储和物流等必要环节，普莱德2018年确认的相关代售业务销售毛利率远高于普莱德当年自产自销业务的毛利率，该交易不符合商业实质，故作出审计调整：根据2017年度普莱德同类代销业务0%的毛利率计算，调减2018年度代销部分的收入;除普莱德管理层已调整的跨期收入8,197.74万元部分外,对2018年已发货部分的代销收入部分11,339.30万元进行审计调整，同时调整相应的成本，影响2018年度普莱德利润总额为约3,039.18万元。 关于2018年度普莱德对北汽新能源部分收入之调整说明。普莱德与北汽新能源在2019年1月签订了两份《零部件开发合同》，合同金额为1,034.48万元(不含税)，普莱德开具的发票时间为2018年12月25日。普莱德于2018年12月28日确认模具费收入1,034.48万元。北汽新能源以前年度并未为普莱德承担模具费用，根据普莱德管理层提供的该模具研发成本明细，该研发模具的实际成本费用为378万元。该笔收入的毛利率高达63.45%。 普莱德与北汽新能源在2019年3月签订的《技术开发合同》约定，普莱德实际发生某测试费以及样件费用金额为2,876.51万元，北汽新能源承担其中的50%，金额为1,438.26万元(含税)。普莱德在2018年12月底开具发票1,311.58万元并确认当期营业收入。根据普莱德管理层提供的测试报告显示：截至2018年12月31日，上述项目尚未完成测试验收。 综上所述：2018年普莱德对北汽新能源确认的两笔收入合计2,346.06万元不符合商业实质，且存在明显跨期收入确认行为，故作出审计调整：调减普莱德2018年度收入2346.06万元，调减2018年度利润总额2346.06万元。 公告进一步指出，2018年11月至2019年4月期间，在立信会计师对普莱德实施2018年度审计和公司对其进行的运营审计工作的过程中，立信会计师严格执行了审计准则，运用职业判断并保持职业怀疑，确定普莱德的重要性水平以及临界值;对普莱德由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险进行了识别和评估，设计、实施了必要的审计程序以应对这些风险;就普莱德审计情况，与普莱德管理层、东方精工管理层及东方精工治理层进行了充分沟通;获取了与普莱德2018年度财务信息充分、适当的审计证据;对所发现的、普莱德管理层未更正的重大错报，立信会计师在东方精工集团合并层面财务报表中进行了审计调整，并获得了东方精工治理层的确认。立信会计师出具的相关审计意见和《专项审核报告》，能够充分反映2018年普莱德真实的经营业绩情况。 7月1日，东方精工正式提起仲裁，与宁德时代、福田汽车等普莱德原股东正面“硬杠”，也将争议正式提到监管层面前。 如今，孰是孰非，尚需监管层仲裁。 头图来源：123RF 转载声明：本文为资本邦原创文章，转载请注明出处及作者，否则为侵权。 风险提示 ： 资本邦呈现的所有信息仅作为投资参考，不构成投资建议，一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎! |
