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最后则是引入并购贷款置换原股东投入，协议签署后，各方将发挥自身资源优势，推动广州万溪向金融机构申请预计额度不超过人民币330亿元的银团并购贷款。而并购贷款中249.6亿元的部分，由广州万溪优先用于向原股东偿还同等金额的原股东先期投入。 通过交易的资金安排，万科将整体回笼资金390.4亿元。而从此次合作的交易方来看，资金或许并不是万科此次合作的唯一考量目标。 为加速广信资产包盘活，广州万科此次将持有的广州万溪50%股权转让予战略投资者。万科持有广州万溪的股权比例将下降至50%，广州万溪将不再被纳入公司合并报表范围。同时，引入战略投资者后，广信资产包仍由万科负责操盘运营，按股权比例仍享有广信资产包的经营收益。 战略投资者为由中国信达资产管理股份有限公司、深圳市绿景华城实业发展有限公司等7家公司，共同委托中信信托有限责任公司发起“中信信托·广州万溪股权投资集合资金信托计划”。 万科方面称，战略投资者在不良资产经营、城市更新与改造等方面各有所长，有助于加速资产包盘活，进一步提升广信资产包价值。 从信托计划的股权情况中也可窥见万科的算盘，此次信托规模为人民币196亿元，其中，主要委托人包括中国信达资产管理股份有限公司，持有信托计划50%份额；以及深圳市绿景华城实业发展有限公司，持有信托计划20%份额，其他合作企业持股比例则在7.5%以下。 其中，中国信达作为持股一半的战略投资者，在此次交易中自然发挥着不小的作用。众所周知，中国信达是处理不良资产的“专家”，主要业务是收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置等。 万科也称，在此次本次交易中中国信达将发挥在不良资产领域的专业优势和丰富经验，协助梳理并解决广信资产包内债务纠纷等问题。 另据观点地产新媒体了解，早在万科拿下资产包宣称有意向合作者时，就有业内猜测对象之一为中国信达。 三年前，信达同样参与过广信资产包的投标，更为重要的是，信达掌握了广信的众多债权，是广信资产包的核心债权人之一。无论从处理资产或者资金实力等方面考虑，信达都是最优的合作者之一。 此外，在信托计划中持股20%的绿景华城实业，查阅股权结构之后获悉为绿景集团旗下公司，被誉为深圳旧改王，操刀深圳最大旧改白石洲，自然契合万科寻找的在“城市更新与改造”富有经验的要求。 而类似这种成立投资基金、信托的模式，事实上万科此前在收购大型资产、标的时也曾使用，如2016年万科成立基金以128.7亿元收购黑石集团旗下印力集团96.55%股权以及MWREF公司，2017年联合高瓴资本组成财团收购普洛斯。 难题还在后头 看起来，万科为广信资产包寻找到了可靠的战投，资金、操盘实力兼具，一切似乎都在好转。 然而，作为沉寂超20年的不良资产，即便是有金主援手，却仍存在很多风险与不确定性。以权益可建设面积为例，早在2017年万科公告资产包具体情况时，便公布资产包对应权益可开发计容积率建筑面积约为210.98万平方米。 这一测算面积曾引来一些争议，根据当时报道称，一位曾对广信资产包做过尽调的开发商称，由于封存时间长，资产包中土地的占地面积清算组很难理清，容积率也没法确实，同时还包含大量当初规划的绿地面积，很难作出准确的盈利测算。 该开发商称，自己进行测算的建筑面积仅在130万-180万平方米，而不是万科宣称的200多万平方米。 此次公告中，万科似乎也有意“澄清”称，一方面，核心资产花地湾地块现行城市控制性详细规划、历史修建性详细规划方案批复、国有土地出让合同的约定，与2017年广信资产包拍卖时评估报告陈述的权益可开发计算容积率建筑面积均不一致。 2017拍卖评估建设量是预估数，单宗地实际能实现的建设量均存在不确定性，部分项目有增加可能性，部分项目有减少可能性。 另一方面，花地湾地块的历史融资合作情况复杂，拍卖完成后，部分历史合作单位仍要求按签署的历史协议条款继续履行融资合作。因各方诉求存在争议，融资合同所涉及的面积权属存在较大的不确定性，广州万溪将依法依规与多方协调沟通，保护股东利益。 同时，此次公告也针对权益可建设面积进行了一项特殊约定。 据悉，为保障本次交易的公允性，新股东提出要求，广州万科及广州万溪需确保自《合作协议》签订之日起满五年内，广州万溪及下属企业取得广信资产包内资产对应的不少于210.98万平方米权益计容建面的批复文件。 在通知新股东后15个工作日内，未收到新股东异议，可将上述70.4亿股权转让款中的30.4亿元预付溢价款将转化为同等金额的股权溢价款。 而若广州万溪及下属企业实现的权益计容面积低于210.98万平方米时，广州万科可以选择回购新股东持有的广州万溪股权并承接其对广州万溪的债权；或给予新股东权利，允许其在60个工作日内自行寻找非关联第三方，收购新股东所持有的广州万溪公司股权及债权等等。 此外，影响广信资产包项目进展的一个重要因素，就是复杂的债务和诉讼风险。据悉，目前诉讼和债务风险仍待解决。 万科披露，截至目前，已完成1257宗历史执行案件的结案，但仍有约1500宗执行案件和外部债务待解决，金额约23.91亿元。未解决的诉讼和债务可能会引起土地查封、抵押、失信、房屋与地块占用以及存款冻结等问题，需要与利益相关方商谈并最终妥善解决。 另外，除去正在收地的花地湾地块，部分土地清收时间暂不确定。截至目前，土地清收率达到46%。后续部分土地因涉及到与历史融资单位的合作、与村集体的权属红线重叠以及历史遗留的征地复建问题尚未解决，土地清收时间暂无法确定。 回笼390亿的资金、引入信达绿景之后，万科远来不及松一口气，巨大的难题似乎还在后面。 援兵到来或许不是意味着开花结果，而是终于可以踏上征程。 （责任编辑：宋虹姗 HO031） |
