员工侵占公司财产？中国电器回复科创板二轮问询

　　8月19日，资本邦讯，中国电器科学研究院股份有限公司(下称“中国电器”)回复科创板第二轮问询。

　　 　中国电器院作为国家首批转制科研院所，前身为始建于 1958 年的第一机械工业部广州电器科学研究所，长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究，致力于提升我国电器产品在不同的气候、机械、化学、电磁等复杂环境中的适应能力，提升电器产品质量水平。2016年、2017年、2018年、2019年1-3月，公司实现营业收入分别为15.81亿元、19.42亿元、25.98亿元、6.76亿元，实现归母净利润分别为1.31亿元、1.12亿元、2.07亿元、5345.60万元。中国电器选择第一套科创报上市标准。    　　图片来源：上交所官网

　　在第二轮问询中，上交所主要关注公司关于实控人、混改、国机资本入股、盾安股份、核心技术、合作研发、海外授权认证、行政处罚、租赁瑕疵房产、集团财务公司、同业竞争、资金拆借及内部控制、诉讼、发行人行业地位、、存货、应收账款、成本结转、海外收入、利润分配、员工薪酬等共计24个问题。

　　关于实控人方面，根据首轮问询问题1和2的回复，国机集团下属上市公司中部分上市公司认定国机集团或下属企业为实际控制人，部分认定国务院国资委为实际控制人。发行人的国有股权变更以及包括重大人事任免在内的“三重一大”事项由国机集团依法履行决策程序，无需国务院国资委批准或参与意见。2016年11月28日，国务院国资委发出《关于中央企业所属10户子企业开展员工持股试点的通知》(国资发改革[2016]293号)，同意国机集团所属子企业中电院有限开展员工持股试点。

　　对此，上交所要求中国电器补充披露：(1)发行人实际控制人认定是否合理，未追溯认定为国务院国资委是否有充分依据;(2)发行人的国有股权变更以及包括重大人事任免在内的“三重一大”事项由国机集团依法履行决策程序，无需国务院国资委批准或参与意见的依据是否充分;(3)国务院国资委同意国机集团所属子企业中电院有限开展员工持股试点是否说明发行人实际控制人应追溯认定为国务院国资委;发行人是否曾有或现在仍有其他事宜需要国务院国资委批准或参与意见;(4)2016年国机集团将持有的中电院有限股权无偿划转给国机研究院持有时认定中电院有限的实际控制人;2018年国机研究院又将所持中电院有限股权无偿划转至国机集团是否造成发行人实际控制人发生变更，认定国机集团为实际控制人是否规避监管，是否符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第五问的相关规定。

　　中国电器回复：依据《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称“《企业国有资产法》”)第五条规定，国家出资企业是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。根据国机集团营业执照及其公司章程，国机集团是国有独资公司，为《企业国有资产法》规定的国家出资企业。同时，根据国务院发布的国务院国资委履行出资人职责企业名单，国机集团是国务院授权国务院国资委履行出资人职责的企业。国机集团属于国家出资企业，依法行使《企业国有资产法》规定的“国家出资企业对其动产、不动产和其他财产享有占有、使用、收益和处分的权利”。

　　根据国机集团公司章程，国机集团董事会依法履行对全资、控股、参股子公司的股东职权，决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项。根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》，国家出资企业(不含国有资本参股公司)拥有实际控制权的境内外各级企业应纳入产权登记范围，拥有实际控制权是指国家出资企业直接或者间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。

　　国机集团直接持有发行人54%的股权，并通过控股子公司国机资本间接持有6%的股权。发行人9名董事中，国机集团直接提名4名董事，并通过控股子公司国机资本提名1名董事，国机集团能够控制发行人董事会过半数成员。发行人公司制改制、历次股权变更、混合所有制改革方案、重大投资决策均报经国机集团批复，并通过国务院国资委产权管理综合信息系统办理产权登记。国机集团拥有对发行人的实际控制权。根据国务院国资委批复的国机集团公司章程，国机集团为《企业国有资产法》规定的国家出资企业，公司不设股东会，董事会是公司的决策机构，依法行使《公司法》规定的职权和国资委授予的部分职权，对国资委负责;董事会依《公司法》和国资委有关规定决定公司子企业的领导班子和公司职能部门负责人的任免、薪酬、考核与奖惩方案及公司特殊人才的引进，依法履行对全资、控股、参股子公司的股东职权，决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项。

　　因此，国机集团拥有对发行人的实际控制权，发行人实际控制人认定为国机集团符合相关法律法规及监管要求。此外，公司称，发行人将国机集团认定国机集团为实际控制人，认定依据合理，未追溯认定为国务院国资委依据充分。

　　关于诉讼方面，根据首轮问询问题57的回复，招股说明书披露，报告期存在韩锦公司诉博伊特公司、中国电器院等诉讼。招股说明书签署日后，发行人新增重大诉讼1宗，为中国电器院诉郑州比克电池、深圳比克电池案。对此，上交所要求公司补充披露：尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并说明该等纠纷对发行人的持续经营能力和本次发行是否构成重大影响，是否构成本次发行的障碍。

　　公司回复称，截至目前，中国电器院尚未终结的重大诉讼共2宗，为韩锦公司诉博伊特公司、中国电器院案;中国电器院诉郑州比克电池、深圳比克电池案。发行人律师认为，考虑本案各方当事人的责任范围以及发行人目前的资产状况和经营状况，该宗未审结诉讼对发行人持续经营能力不构成重大影响，不构成本次发行、上市的法律障碍。

　　关于核心技术方面，根据首轮问询问题10的回复，公司拥有的核心技术为产品标准指标选取及测量技术、具备多通道输入输出的家用电器智能无线通信射频检测技术、能耗产品多因素窜扰检测技术、新一代充电设施检验检测技术等，均处于行业领先水平或国内领先或国际先进水平。

　　上交所要求中国电器(1)说明上述核心技术是否均为自主研发，技术突破难度，是否存在进入门槛降低、壁垒消除、市场份额被取代的风险;(2)结合国内外行业发展现状及主要竞争对手情况，逐项说明公司核心技术具有行业先进性的原因，逐项说明核心技术均领先于均处于行业/国内/国际先进水平是否属实，进一步说明公司技术先进性及可持续性如何体现，公司在国内外的行业地位，公司业务在国内外高/中/低端市场中的份额，发行人是否符合科创板定位;(3)说明核心技术起源，是否对外部机构及技术授权存在技术依赖，与外部机构合作研发以及在技术授权基础上进行定制化研发的原因、具体合作形式、开展方式，报告期内是否发生变化，研发费用是否由各方独立核算，是否存在其他方为发行人承担成本费用的情形;(4)说明核心专利与核心技术之间的对应关系，核心技术与业务之间的对应关系。

　　关于资金拆借及内部控制方面，根据首轮问询问题24的回复，报告期内，发行人与广州电器院之间因短期资金需求而存在相互拆借资金的行为，资金拆借及相互未支付利息。根据首轮问题44回复，公司开展远期结售汇业务对冲汇率波动风险，锁定经营收益和支出成本。2018年度、2019年1-3月，公司因远期结售汇形成损失955.43万元、67.09万元。根据首轮问题48回复，报告期发行人其他应收款计提了两笔员工侵占公司财产事导致的坏账，金额分别为448.86万元及127.56万元，一笔发生时间为2012-2014年，一笔发生时间为2014-2017年。

　　上交所要求中国电器说明(1)报告期内发行人与广州电器院之间发生多笔资金拆借的原因，资金拆借的具体情况，包括逐笔资金拆借的原因、用途、余额及必要性等、应收和应付利息，未收取利息的情况及合理性;(2)报告期内是否存在发行人将大笔资金拆给实际控制人控制的其他企业的情况;(3)未收取利息是否属于资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情形;(4)在远期结售汇方面具体的内部控制流程，相关远期合同具体择优选择的具体标准，衍生金融工具内控流程是否符合行业的一般内控流程规定，是否能有有效防范风险;(5)结合两笔员工财产侵占的原因及过程，说明涉及到的内部控制循环设计及执行的有效性，与行业一般企业内控控制环节设计是否存在差异，是否存在明显缺陷。

　　公司回复称，报告期内，发行人与广州电器院发生资金拆借主要原因为2017年6月发行人混改之前，发行人与广州电器院均为国机集团的全资子企业，在广州电器院出现暂时性资金缺口，发行人为其提供短期流动资金支持，有利于提高国机集团整体的资金使用效率，减少不必要的银行贷款成本。由于广州电器院离退休支出金额较大，按季度收到国家科技部拨付的相应离退休费用补助款与按月支付给离退休员工补助款存在时间差，同时银行借款及国机集团增资款由于审批时间较长，均不能及时满足广州电器院资金需求，为解决暂时性资金缺口广州电器院从发行人处拆借资金。

　　报告期内，中国电器除了与广州电器院存在资金拆借的情况外，与实际控制人控制的其他企业不存在大笔资金拆借的情况。

　　2017年6月发行人混改之前，发行人与广州电器院均为国机集团的全资子企业，其他股东入资前发行人权益均属于国机集团，发行人与广州电器院股东权益一致，不存在控股股东及其控制的其他企业占用发行人资金损害其余股东利益的情形。发行人与广州电器院报告期内发生资金拆借应计利息金额合计为206.21万元，金额较小。发行人实施混改后，及时清理资金拆借结余款项，并不再与广州电器院发生资金拆借行为，同时加强公司治理，通过公司股东大会、董事会、《关联交易决策制度》等手段规范关联方往来及关联交易。因此，未收取利息不属于资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情形。

　　发行人子公司擎天材料发生两起员工侵占财产案件，主要原因为：擎天材料主要经营环保涂料及树脂业务，下游客户包括大量的中小型化工企业，由于该类企业数量较多，单笔交易金额较小，管理较为复杂，因此前期发行人赋予了销售人员在发货、收款较大的责任及权限，个别销售人员不当履职，利用职务便利侵害公司利益。在两起员工侵占财产案件中，周德华私自将外地中转仓粉末涂料材料出售，并通过伪造送货单侵占公司销售货款，卢发杏通过伪造单据侵占公司销售货款，均是在公司对账发现异常后，涉案员工迫于压力投案自首。

　　总体上，中国电器通过对账、盘点等内部控制措施避免了员工职务侵占进一步扩大，但公司相关内部控制制度仍存在给予销售人员权利过大，岗位监督不足的问题。

　　图片来源：全景网

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