|
西菱动力:中国国际金融股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 西菱动力 : 中国国际金融股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
时间：2020年07月13日 19:11:28 中财网
中国国际金融股份有限公司 关于成都西菱动力科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为成 都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，对西菱动力拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都西菱 动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核 准并经深圳证券交易所同意，西菱动力公开发行4,000万股人民币普通股。本次 公开发行总量为4,000万股，全部为新股，不涉及发行人股东公开发售股份。每 股面值1.00元，发行价格12.90元/股，募集资金总额516,000,000.00元，扣除发 行费用43,633,335.77元，实际募集资金金额472,366,664.23元。信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月10日对西菱动力首次公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2017CDA30339”号《验资报告》。 公司已对募集资金进行专户管理，并于2018年1月与专户银行、保荐机构签订 了《募集资金三方监管协议》；于2018年3月和募集资金使用主体公司全资子公 司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）共同作为甲方与专户银 行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金使用情况及闲置原因 截止2020年6月30日，公司累计已使用募集资金人民币30,672.90万元， 累计收到的银行利息及理财收益扣除手续费净额为人民币2,204.71万元，募集资 金余额为人民币18,768.47万元（包含累计收到的银行利息及理财收益扣除手续 费净额）。 根据《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金投资计划，截至2020 年6月30日，公司募集资金投资项目如下： 单位：万元 序号 项目名称 募集资金 承诺投资金额 调整后 投资总额注 实际已投资 募集资金金额 募集资金 余额 1 发动机皮带轮生产线技 术改造项目 16,200.00 16,200.00 7,781.35 9,485.27 2 发动机连杆生产线技术 改造项目 10,100.00 542.80 542.80 0.00 3 发动机凸轮轴精加工产 品扩产项目 9,600.00 9,600.00 7,362.85 2,542.10 4 研发中心建设项目 7,700.00 7,700.00 1,340.02 6,741.10 5 补充流动资金 3,667.18 13,676.19 13,645.89 0.00 合计 47,267.18 47,718.99 30,672.90 18,768.47 注：根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项 目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司终止首次公开发行募集资金投资 项目“发动机连杆生产线技术改造项目”并将该项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。 该项目实际已投资金额人民币524.80万元，用于永久补充流动资金的金额为人民币 10,009.01万元（包含累计收到的银行利息及理财收益扣除手续费净额）。具体情况详见公司 于2019年5月17日在巨潮资讯网（）披露的《关于终止部分募集资金 投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号2019-049）。 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度， 现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。 三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 西菱动力于2019年7月15日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监 事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币10,000.00万元，用于 西菱动力主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购或股票及 其衍生品种等的交易，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过12个月，期 满后归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2019年7月15日刊登于《上 海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网 （）的《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的公 告》（公告编号：2019-073）。 上述用于补充流动资金的募集资金已于2020年7月13日全部归还至募集资 金专用账户，具体内容详见公司于2020年7月13日刊登于《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（） 的《关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2020-051）。 四、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况及审批程序 （一）公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司经济效益，促使公 司股东利益最大化，在保证实施募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及 闲置募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟使用人民币 10,000.00万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，用于公司主营业务相关的经 营活动，不直接或间接用于新股配售、申购或股票及其衍生品种等的交易，使用 期限为自董事会决议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账 户。 公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，规范使用该部分资金。使用期限到期后，公司将及时归还募集资金专用账户。 （二）公司本次募集资金使用审批程序 2020年7月13日，西菱动力第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使 用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意根据公司经营需要及募集资金 投资项目投资计划，使用首次公开发行股票募集资金人民币10,000.00万元暂时 补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、 申购或股票及其衍生品种等的交易，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过 12个月，期满后归还至募集资金专用账户，公司全体独立董事亦对本事项发表 了同意意见。 2020年7月13日，西菱动力第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使 用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 10,000.00万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，不直接 或间接用于新股配售、申购或股票及其衍生品种等的交易，使用期限为自董事会 决议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：西菱动力本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公 司募集资金使用的有关规定。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下， 将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变 相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对西菱动力本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无 异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署盖章页） 保荐代表人： 方 磊 余 燕 中国国际金融股份有限公司 2020年7月13日 中财网 |
