|
6月18日，资本邦讯，北京致远互联网软件有限公司(以下简称“致远互联”或“公司”)收到科创板上市申请文件的首轮审核问询，公司现作回复。 致远互联主营企业级管理软件，为客户提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务，是中国领先的协同管理软件提供商。财务数据显示，2016年至2018年，致远互联分别实现营业收入为3.66亿元、6.38亿元、7.59亿元;同期的归属于母公司股东的净利润分别是1753.33万元、4466.02万元、7297.77万元。致远互联早期由用友网络(时为“用友软件”)参股设立，至本次发行前，用友网络和二六三分别直接持有公司4.31%和6.49%股权，位列公司第五和第三大股东。
资本邦获悉，上交所此次问询共提6个问题，分别是关于公司股权结构、董监高等基本情况问题、核心技术、公司业务、治理与独立性以及财务会计信息情况。 根据招股书显示，致远互联控股股东、实际控制人徐石持有公司17,810,000股，占本次发行前公司总股本的 30.85%。根据本次发行方案，预计发行后公司控股股东、实际控制人徐石先生持有公司股份的比例将下降至 23.13%左右(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)。公司股权相对分散，将使得公司有可能成为被收购对象。如果公司的控制权发生变化，可能给公司业务、经营管理等带来一定影响。同时，由于公司股权相对分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。上交所请求公司回答关于实控人和持股股东的信息。 致远互联回复称，公司股权结构分散，控股股东、实际控制人与其他股东所持有的股权差距较大。本次发行前，公司一共有30名股东，徐石作为公司控股股东、实际控制人,持有公司股权比例为30. 85X的股份。除徐石外，持有公司5%以上股份的股东分别为信义一德(持股比例为11.35X)、二六三(持股比例为6. 4外)和随锐融通(持股比例为6.20%),持有公司5S以下股份的股东的持股比例分散，分布在0.3914-4.31%之间。根据本次发行方案，在不考虑行使超额配售选择权的情况下，预计本次发行后，公司控股股东、实际控制人徐石持有公司股份的比例将下降至23.13%左右，除徐石外，持有公司5X以上股份的股东为信义一德(持股比例为8. 51X)，持有公司5%以下股份的股东的持股比例分散，分布在0. 29%-4. 87%之间.(2) 公司治理方面：公司设立以来，徐石一直为公司的董事长、总经理，一直是公司战略规划、产品研发、业务拓展等方面的核心人员.自股份公司设立至今，公司股东、董事均按照公司幸程约定行使表决权利，历次股东大会、董事会的相关议案均全部审议通过。公司现有9名董事和8名高级管理人员。 公司、实际控制人及持股5X以上股东保持控制权稳定的措施：一、控股股东、实际控制人徐石出具承诺为了进一步维持公司控制权穗定性，公司控股股东、实际控制人徐石出具了《关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺》和《关于减持意向的承诺》,具体内容详见本招股说明书之“第十节投资者保护制度”之“五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况。二、在致远互联首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，本企业不通过任何形式谋求，或协助公司现有控股股东以外的其他人谋求，公司的控制权;不与公司其他股东结成一致行动关系，也不会通过协议或其他形式协助公司其他股东扩大其能够支配的公司股份表决权.如违反上述承诺，本企业愿承担由此产生的一切法律责任。 此外，致远互联公司董事频繁变动。根据招股说明书披露内容，最近2年内，独立董事变动频繁，特别是由立明3月9日受聘，3月19日辞任；2017年刘古泉、陶维浩、李兴旺、江茂强等人辞去副总经理职务；刘古泉、陶维浩除持有发行人股份外，仍在公司任职，并分别为恒泰祥云、明泰祥云的执行事务合伙人；现任独立董事王咏梅对外兼任5家公司的独立董事；本届董监高任期至2019年9月12日。致远互联对此回应称，上述报告期内的独立董事和高级管理人员的变更原因合理，包括为提高公司竞争力而引入新任副总经理1名，4名副总经理由于个人原因辞职，其中2名仍在公司任其他职务；发行人包括徐石、黄涌、杨祉雄、严洁联、胡守云、淦勇、李平在内的主要管理层保持了稳定。 关于核心技术问题，上交所请求公司以浅白易懂的语言描述一下公司云计算软件及服务的项目实施和其优势。 对此，公司答复称，随着协同管理软件市场的快速增长，越来越多的信息技术厂商开始参与市场竞争。除协同管理软件市场中专业化程度较高的协同管理软件厂商之外，还包括部分中大型系统集成商及独立软件开发商和部分互联网企业，基本形成了包括专业协同管理软件厂商、系统集成商及独立软件开发商和部分互联网厂商在内的竞争格局。
（来源：公司问询回复函） 协同管理软件没有统一的国家或行业标准，各家协同管理软件公司对客户的定位各有不同，对应用的领域及深度不同，同时采用的技术也不尽相同，根据公开市场资料，公司认为市场上相同或类似产品分别是：
（来源：公司问询回复函） 针对衡量产品性能的指标。致远互联称，软件行业一般采用并发用户数、响应时间、系统呑吐量等来衡量产品性能.公司的协同管理软件产品A6、A8、G6均在2018年11月14日经过“中国软件测评中心”软件产品技术鉴定，鉴定结论如下：“该系统效率、信息安全性等符合系统需求说明的要求，在测试过租中，系统运行穂定，通过了中国软件測评中心。的软件产品技术鉴定测试。 致远有限设立时，用友网络出资150万元，持股30%，系第二大股东。2015年，用友网络向深圳信义、二六三、随锐融通转让股份，持股比例降到5%以下。报告期内，公司向用友网络销售金额分别为699.53万元、729.70万元和693.38万元，占比较低。致远互联回复称，作为公司的创始股东之一，用友网络在公司成立初期对公司的市场拓展和渠道销售方面起到了一定的积极作用；公司逐渐形成了广泛的客户基础，在国内协同管理软件行业树立起了较高的品牌知名度，并建立了成熟稳定的市场营销网络体系，用友网络对公司市场拓展和渠道销售方面的影响逐渐减少；在直销业务模式下，报告期内公司对用友网络的销售金额占收入比例均不超过2%，占比较小；报告期内这部分经销商产生的经销收入占营业收入比例均不超过15%。 |
