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关于对金科文化的关注函新浪财经

来源:网络整理 作者:采集侠 人气: 发布时间:2020-07-19
摘要:新浪财经金科文化(300459)行情中心,为您提供金科文化(300459)重大事项投资提醒与最新最全新闻公告提醒与查询.

关于对浙江金科文化产业股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2020〕第 357 号

浙江金科文化产业股份有限公司董事会:

2020年7月17日,你公司披露了《关于收购资产暨关联交易的公告》,拟向公司控股股东金科控股集团有限公司(以下简称“金科控股”)收购万锦商贸有限公司(以下简称“万锦商贸”)100%股权,以取得相关物业资产,交易价格以评估价值166,327万元为基础,经公司与金科控股协商一致后确定为155,000万元,扣除万锦商贸与金科控股之间的往来款9,442万元,并提留万锦商贸对外担保余额44,718万元暂不支付,你公司本次以自有及自筹资金支付收购金100,840万元,本次交易构成关联交易。上述交易以金科控股已向公司归还款项不少于10.10亿元为前提条件。我部对此表示关注,请你公司就以下事项做出书面说明:

1. 你公司2019年年度报告显示,2019年度金科控股通过第三方供应商往来款的方式占用公司及公司全资子公司自有资金余额154,860.31万元。金科控股承诺通过以现金、现金等价物或其它优质资产以资抵债等多种形式积极解决资金占用问题,并支付资金占用利息,在未来3个月内归还所欠总额的50%以上、在2020年10月底前全部还清。

(1)请说明向金科控股购买万锦商贸100%股权的关联交易是否

属于金科控股承诺解决资金占用的方案,是否属于以控股股东资产抵债。如是,请说明将交易条款设计成金科控股向公司支付10.1亿元,公司再向金科控股支付现金145,558万元购买资产,而不是直接以控股股东资产向公司偿还债务的原因及合理性。

(2)合同约定,支付对价中万锦商贸对外担保余额对应的44,718万元暂不支付,公司可在标的资产交割日后向金科控股支付上述款项,如提前支付对价的,该等款项应定向用于偿还上述担保债务。请说明公司是否存在提前支付上述44,718万元的安排,如有,请说明原因及合理性。

(3)如公司最终累计向金科控股支付145,558万元,其中44,718万元用于偿还担保债务,而金科控股向公司偿还10.1亿元资金占用款项,请说明上述资金占用偿还计划是否变相为控股股东提供资金,从而解决控股股东债务问题,是否存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形。

(4)请结合金科控股的资金状况、债务情况等说明金科控股解决剩余资金占用的安排及可行性。

(5)请独立董事就上述问题发表独立意见。

2. 公告显示,截至2020年5月31日,万锦商贸经审计后总资产账面价值38,253.73万元,净资产账面价值-4,982.94万元,而评估报告显示,截至2020年5月31日,万锦商贸经审计后总资产账面价值21,155万元,净资产账面价值3,461万元,采用资产基础法评估后的总资产价值184,022万元,净资产166,327万元,评估增值162,866

万元,增值率4,706%。

(1)请说明公告与评估报告中关于万锦商贸经审计后总资产及净资产账面价值不一致的原因。

(2)本次交易采用的评估方法为资产基础法,相关商业地产采用市场比较法和收益法,请详细说明评估方法、评估过程及主要参数选取情况及依据,相关商业地产采用市场比较法和收益法的评估结果,结合具有可比基础的交易案例说明估值的合理性;并说明万锦商贸主要资产为相关物业资产的情况下,物业资产采用市场比较法和收益法,而万锦商贸整体评估采用资产基础法进行评估的合理性。

(3)请结合万锦商贸子公司绍兴上虞雷迪森酒店和绍兴上虞时代广场近年来经营业绩、核心竞争力、未来发展趋势等,补充说明交易作价的合理性和公允性。

(4)请你公司严格按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第四章第四十五条至第四十八条的有关规定,补充披露有关内容。

3. 公告显示,万锦商贸及其子公司在本次交易前已向金融机构提供相关担保,截至目前该等担保暂时无法解除,由此导致公司在收购完成后构成对外担保及关联担保,目前对外担保余额44,718万元。

(1)请详细披露上述担保的基本情况,包括被担保人基本情况、担保协议的主要内容等,并请严格按照《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式》中《第6号 上市公司对外(含委托)投资公告格式》的要求披露相关公告内容。

(2)请说明上述担保被担保方是否存在金科控股及其关联方,上述关联交易完成后,公司是否存在向控股股东及关联方担保的情况,如是,请说明公司为控股股东提供担保的合法合规性。

(3)请结合被担保方的财务状况、债务还款安排等因素,说明被担保方是否具有偿债能力,相关贷款是否存在偿付风险,进而导致在交易完成后损害上市公司利益的情形。

(4)请核查除评估报告中确认的担保外,万锦商贸是否存在为其他方提供担保或财务资助情形;交易完成后,是否构成上市公司及子公司为关联方提供担保或存在为关联方提供财务资助情况,如是,请说明相关解决措施。

4. 本次交易约定,公司将对万锦商贸名下的商业综合体、酒店等商业物业资产在包括资产交割日在内的三个完整会计年度(2020年、2021年、2022年)各年度结束后进行减值测试,若发生减值的将由金科控股以现金方式补足差额。

(1)请结合万锦商贸主要资产的情况,说明其目前是否存在减值迹象,并对商业综合体、酒店等商业物业资产后续减值情况进行明确风险提示。

(2)请说明你公司与金科控股是否就资产减值补偿事项签署明确协议;若上述资产发生减值,公司就差额追偿需要履行的程序及具体的偿付安排。

(3)请结合金科控股的经营及财务状况,测算并详细说明其是否具备相应履约能力,及采取的相关履约保障措施。

5. 本次交易完成后,万锦商贸将成为公司全资子公司,其拥有的商业物业资产将注入上市公司,用于建设“会说话的汤姆猫”主题商业综合体。请结合公司目前的财务状况、“会说话的汤姆猫”IP线下业务经营情况及对公司业绩的贡献,详细说明公司本次交易的必要性,公司对主题商业综合体后续的建设安排和投资计划,并量化分析建设主题商业综合体对你公司业绩的影响。

6. 你公司截止目前仍未完整回复我部对你公司年报问询函中关于资金占用的相关问题,请你公司尽快针对有关事项进行核查,完整答复我部年报问询函并对外披露,同时请会计师进行核查并发表明确意见。

请你公司就上述事项做出书面说明,在7月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送浙江证监局上市公司监管处。同时,我部提醒你公司:上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,认真和及时的履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部2020年7月18日

责任编辑:采集侠
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